文|時(shí)代財(cái)經(jīng) 張雪梅
編輯|黎倩
兩大量販零食品牌合并的消息剛落地不久，其中一方就被卷入訴訟中。
近日，因與零食很忙的合并未通知良品鋪?zhàn)?，趙一鳴零食遭到前股東良品鋪?zhàn)悠鹪V。
據(jù)紅星資本局報(bào)道，寧波廣源聚億投資有限公司（下稱“廣源聚億”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（下稱“趙一鳴零食”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。
廣源聚億為良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司，后者在今年4月至10月期間為趙一鳴零食的股東。針對(duì)上述事件，良品鋪?zhàn)訉?duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)稱，起訴的主要目的是為還原事實(shí)真相，維護(hù)小股東合法權(quán)益。趙一鳴零食方面則表示，暫時(shí)不針對(duì)該事件進(jìn)行回應(yīng)。
有律師告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，廣源聚億與趙一鳴零食是否存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)關(guān)系也可能是本案的爭(zhēng)議點(diǎn)之一。有專家則指出，若廣源聚億勝訴，或會(huì)對(duì)趙一鳴零食與零食很忙未來(lái)上市造成影響。
合并后估值上漲，良品鋪?zhàn)淤u早了？
今年11月，兩大量販零食巨頭趙一鳴零食與零食很忙宣布合并，成為整個(gè)休閑零食行業(yè)的大事件。
合并完成后，兩者門店合計(jì)突破6500家，坐上量販零食品牌頭把交椅。國(guó)家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，雙方在宣布當(dāng)日已經(jīng)完成工商變更登記。而廣源聚億指出，此時(shí)距離其轉(zhuǎn)讓趙一鳴零食股權(quán)僅22天。
今年4月，良品鋪?zhàn)油ㄟ^廣源聚億以4500萬(wàn)元購(gòu)入趙一鳴零食3%的股份。10月16日，良品鋪?zhàn)庸娣Q，該股份已作價(jià)1.05億元轉(zhuǎn)讓給上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），產(chǎn)生6000萬(wàn)元投資收益。廣源聚億于2023年10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
天眼查APP顯示，目前，零食很忙持有趙一鳴零食87.76%股權(quán)，趙一鳴零食、上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等亦成為零食很忙的股東，趙一鳴零食創(chuàng)始人趙定、采購(gòu)總監(jiān)王平安成為零食很忙的董事。
在廣源聚億看來(lái)，如此大體量的兩家頭部量販零食企業(yè)不可能在22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。換言之，在公司持股趙一鳴零食期間，兩家可能已經(jīng)開始展開上述合并的相關(guān)事宜。
廣源聚億稱，在持股期間，趙一鳴零食從未就與零食很忙的合并向其征詢過意見，且趙一鳴零食及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望廣源聚億主動(dòng)出讓股權(quán)。廣源聚億認(rèn)為，趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致廣源聚億基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了公司的合法權(quán)利。
盡管出售趙一鳴零食股權(quán)令良品鋪?zhàn)赢a(chǎn)生了6000萬(wàn)元投資收益，但相比兩家合并之后的估值，收益或有提升空間。
圖源：時(shí)代財(cái)經(jīng)攝
以良品鋪?zhàn)映鍪酃蓹?quán)時(shí)的交易價(jià)格計(jì)算，趙一鳴零食的估值為35億元，零食很忙2021年獲得2.4億元A輪融資后品牌估值達(dá)到25億元，有媒體根據(jù)零食很忙門店推算，其合并前估值超過50億元。而廣源聚億方面的一份聲明指出，兩家企業(yè)合計(jì)門店近7000家、2022年合并銷售額超70億元、當(dāng)前估值約90億元。
據(jù)湖南日?qǐng)?bào)旗下新媒體新湖南報(bào)道，廣源聚億于11月21日向趙一鳴零食發(fā)送正式函件，請(qǐng)求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期間，有關(guān)財(cái)務(wù)及重大事項(xiàng)決策的相關(guān)文件，但趙一鳴零食并未回復(fù)并提供相關(guān)文件。
量販零食爆發(fā)，良品鋪?zhàn)觽兏贡呈軘?/h4>
事實(shí)上，作為趙一鳴零食股東，廣源聚億享有知情權(quán)并非無(wú)法可依，但雙方是否存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)關(guān)系也可能是爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一。
江蘇維一律師事務(wù)所吳非律師對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，股東知情權(quán)是股東作為公司所有者享有的一項(xiàng)基本權(quán)利，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、九十七條明確了股東查閱、復(fù)制公司相關(guān)文件材料的權(quán)利。
但同時(shí)，《公司法司法解釋四》也列舉了股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿不正當(dāng)目的的常見情形，其中包括“股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外”。
吳非律師指出，在本案中，作為股東的廣源聚億根據(jù)法律規(guī)定享有查閱相關(guān)資料的權(quán)利，本案也是圍繞此權(quán)利在展開。但廣源聚億母公司良品鋪?zhàn)优c趙一鳴零食同屬零食行業(yè)，則引出了另一個(gè)問題，即是否存在“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)關(guān)系”。
值得一提的是，2022年下半年，良品鋪?zhàn)油瞥隽俗约旱牧控溋闶称放啤傲闶愁B家”。目前，零食頑家門店已經(jīng)更新至第4代，計(jì)劃年內(nèi)率先在良品鋪?zhàn)哟蟊緺I(yíng)湖北市場(chǎng)開拓500家門店。時(shí)代財(cái)經(jīng)了解到，趙一鳴零食已經(jīng)在湖北市場(chǎng)布局。在2023年中期業(yè)績(jī)會(huì)上，良品鋪?zhàn)臃矫嬉苍赋?，在湖南、江西等零食量販發(fā)展較快且開店密集的市場(chǎng)，對(duì)良品鋪?zhàn)拥臉I(yè)績(jī)有30%左右影響，經(jīng)過3-6個(gè)月經(jīng)營(yíng)，江西、湖南的店均才緩慢回升。
“具體界定需要從主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、區(qū)域、可替代性、市場(chǎng)地位等多種因素考慮。如果公司認(rèn)為股東查閱的目的不正當(dāng)，則公司應(yīng)當(dāng)舉證說(shuō)明股東查閱的不正當(dāng)性。由于目前案件披露的信息極少，最后的結(jié)果還是要以判決結(jié)果為準(zhǔn)?！眳欠锹蓭熇m(xù)稱。
此外，若廣源聚億勝訴，或?qū)α闶澈苊εc趙一鳴零食后續(xù)發(fā)展造成影響。
中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)分析，根據(jù)廣源聚億的指控，趙一鳴零食存在在公司重大事項(xiàng)上隱瞞股東真相的嫌疑，如果廣源聚億勝訴，這對(duì)趙一鳴零食和零食很忙未來(lái)的上市會(huì)有很大影響，“這是一個(gè)誠(chéng)信和契約精神的問題，證監(jiān)會(huì)或者說(shuō)任何一個(gè)股票的評(píng)估、審查機(jī)構(gòu)都會(huì)考慮到這一點(diǎn)?！?/p>
近兩年，量販零食品牌快速發(fā)展，令原本相對(duì)穩(wěn)定的零食賽道陷入“內(nèi)卷”，尤其是定位高端的零食品牌市場(chǎng)空間一再被擠壓。受行業(yè)趨勢(shì)影響，近日良品鋪?zhàn)右残?7年來(lái)最大降價(jià)，同時(shí)更換了公司董事長(zhǎng)。
不過，隨著性價(jià)比消費(fèi)成為趨勢(shì)、量販零食品牌合并的規(guī)模效應(yīng)進(jìn)一步釋放，高端零食品牌的生存壓力或?qū)⒊掷m(xù)。