界面新聞記者 | 陳慧東
市值16億元的博通股份（600455.SH）年末拋出一則重組計劃，要作價近3億元收購一家節(jié)能服務公司。近幾年博通股份業(yè)績下滑，上市公司旗下唯一資產(chǎn)還面臨民辦院校的改制問題，此番跨界收購能否成為其“翻身之仗”？
3億元收購節(jié)能服務公司
博通股份日前公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購馭騰集團、陳力群等交易對方持有的馭騰能環(huán)55%的股份。本次交易的定價基準日為2023年4月28日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為18.60元/股。本次交易估值為5.42億元，交易作價確定為2.97億萬元，其中現(xiàn)金支付1.08億元、股份支付1.89億元。根據(jù)此價格計算，總計擬發(fā)行股份數(shù)為1013.95萬股，占發(fā)行后總股本的13.97%。本次交易完成后，馭騰能環(huán)將成為上市公司的控股子公司。
此外，公司還將募集配套資金總額不超過1.89億元，投向本次重組現(xiàn)金支付部分、對標的公司增資、以及支付中介機構費用和補充流動資金。募集資金將通過不超過35名特定投資者詢價發(fā)行。所有鎖定期及業(yè)績承諾相關條款將按照相關規(guī)定執(zhí)行。
博通股份稱，本次重組后，經(jīng)發(fā)集團仍為上市公司第一大股東、持有上市公司17.73%股份，且陳力群及其一致行動人已出具《關于不謀求上市公司控制權的承諾函》，因此，本次重組不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，亦不會導致上市公司股權分布不符合上交所的上市條件。
上述公告顯示，馭騰能環(huán)面向焦化、鋼鐵、電力等高污染高耗能行業(yè)，在工業(yè)余熱回收利用領域，提供節(jié)能工程改造的核心裝備和技術，并通過合同能源管理（EMC）和工程總承包（EPC）的業(yè)務模式開展節(jié)能工程的方案設計、項目融資、節(jié)能環(huán)保裝備制造、設備采購、施工安裝、運維保養(yǎng)、節(jié)能量檢測等綜合服務。馭騰能環(huán)是國家工業(yè)和信息化部認定的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、西安市科技局認定的市級瞪羚企業(yè)、陜西省科學技術廳認定的省級瞪羚企業(yè)、陜西省工業(yè)和信息化廳認定的省級服務型制造示范企業(yè)，截至2023年3月31日，擁有62項國家發(fā)明及實用新型專利，且通過了ISO9001國際質(zhì)量體系、ISO14001環(huán)境管理體系、ISO45001職業(yè)健康安全管理體系認證。
業(yè)績承諾方面，業(yè)績承諾方承諾標的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承諾凈利潤數(shù)分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元及7000萬元。
上述收購預案顯示，2021年、2022年和2023年1-3月，馭騰能環(huán)營收分別為1.29億元、1.59億元和0.25億元，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為0.22億元、0.3億元和0.05億元
馭騰能環(huán)存在應收賬款金額高等風險。
截至2021年末、2022年末和2023第一季度末，馭騰能環(huán)應收賬款賬面價值分別為3818.49萬元、3909.44萬元及3598.24萬元，占當期資產(chǎn)總額的比例分別為20.93%、13.39%及11.56%。報告期內(nèi)各期末，賬齡在一年以內(nèi)的應收賬款占比均在90%以上。隨著公司業(yè)務規(guī)模進一步擴大，應收賬款余額將相應增加。如果公司對應收賬款催收不力，或者公司客戶資信狀況、經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，導致應收賬款不能按期收回或者出現(xiàn)無法收回的情況，將對公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流、資金使用效率乃至經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
針對博通股份能否跨界“駕馭”環(huán)保行業(yè)，上交所下發(fā)審核問詢函對此次并購的交易方案及交易性質(zhì)，標的公司業(yè)務與財務狀況、標的公司估值，以及合規(guī)性提出問詢；要求博通股份披露，該交易完成后上市公司擬對公司主營及收購標的資產(chǎn)兩類業(yè)務采取的具體整合措施、公司對新進業(yè)務的管控經(jīng)驗及管控能力，以及分析標的資產(chǎn)是否存在失控風險。
博通股份為此披露了一份長達521頁的回函，對監(jiān)管關注的各方面問題進行了回復。
博通股份旗下民辦學院改制問題一直懸而未決
博通股份于1994年成立，2004年登陸A股。上市公司主營業(yè)務是高等教育業(yè)務，由公司持有70%股權的西安交通大學城市學院開展。
不過，近兩年博通股份的高等教育業(yè)務盈利能力明顯下滑。
2021年、2022年、2023年前三季度博通股份實現(xiàn)營收分別為2.38億元、2.37億元、1.93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.36億元、0.27億元、0.19億元。公司稱，最近三年主營業(yè)務明確，收入較為穩(wěn)定，凈利潤有所降低，主要系教職工薪酬支出、土地使用權無形資產(chǎn)攤銷等教學成本的增加所致。
2021年至2023年第一季度末，公司毛利率分別為52.43%、51.55%、38.35%。
博通股份旗下民辦學院還面臨改制問題，這直接關系到其核心資產(chǎn)是否匹配上市要求。
2016年公布的《中華人民共和國民辦教育促進法》，要求對民辦學校實施分類管理改革，將民辦學校分為非營利性與盈利性學校，進行分類登記、分類管理和差別化扶持。
這意味著如果被劃定為非營利民辦高校，博通股份旗下學院原則上不匹配上市要求。近年來，全國各地的獨立學院紛紛完成轉(zhuǎn)設。2020年，陜西金葉（000812.SZ）旗下西北工業(yè)大學明德學院轉(zhuǎn)設為獨立設置民辦普通本科學校；西安工業(yè)大學北方信息工程學院轉(zhuǎn)設為西安工商學院。
博通股份旗下西安交通大學城市學院的轉(zhuǎn)設問題則一直懸而未決。博通股份今年半年報顯示，據(jù)了解民辦學校大多仍然是在觀望和研究。公司將持續(xù)關注民辦學校選擇登記為非營利性或者營利性民辦學校的最新政策，積極與政府、城市學院、其他舉辦方、審計機構等各方做溝通，按照陜西省后續(xù)所出的最新政策，慎重考慮城市學院選擇何種登記類別后對于本公司和城市學院的綜合影響，待相關政策、內(nèi)容和事項明確后再做出選擇決策，并做好相關風險應對措施，做好提前量。
一名接近博通股份高層的知情人士向界面新聞記者透露，轉(zhuǎn)設問題“前幾年催得比較急，但這幾年很多都放緩了。而且這個事要先經(jīng)過股東商討談判，很多涉及土地、稅收方面的問題很復雜。相關手續(xù)要先向省上申報，再由教育部打分。最終要看教育部怎么處理，無非就是三條路——轉(zhuǎn)公辦、完全民辦或者關門”?！澳壳叭珖俣嗉颐褶k高校都還沒轉(zhuǎn)設，是因為好多條件還沒具備”。
據(jù)博通股份此次收購預案，完成收購后，上市公司未來將圍繞“高等教育+節(jié)能環(huán)?！彪p主業(yè)。
原本主營的高等教育業(yè)務不盡如人意，寄希望于收購節(jié)能服務企業(yè)，又能為其振興主業(yè)帶來多少勝算？