文|公司研究室IPO組 曲奇
日前,迪嘉藥業(yè)對創(chuàng)業(yè)板IPO首輪問詢進行了回復(fù),內(nèi)容涉及產(chǎn)品市場空間、關(guān)聯(lián)交易、大額分紅等17項問題。
關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管關(guān)注的焦點,迪嘉藥業(yè)第一大客戶同時為公司控股股東迪沙集團,三年半兩者關(guān)聯(lián)交易額為1.54億。
此外,迪嘉藥業(yè)在半年內(nèi)兩度分紅總計2.2億,而其目的竟然是為了一筆1.6億元的突擊增資。
迪沙集團通過獲得迪嘉藥業(yè)的分紅后,將資金借給16名自然人股東,這16名自然人股東再用借款對迪嘉藥業(yè)增資。
迪嘉藥業(yè)的這種行為頗令投資者不解。
01、主要原料藥2022年收入下滑
迪嘉藥業(yè)成立于2013年,是一家原料藥和醫(yī)藥中間體的研產(chǎn)銷公司,主要原料藥產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。
在化學(xué)藥品產(chǎn)業(yè)鏈中,迪嘉藥業(yè)處于中游,其上游是生產(chǎn)基礎(chǔ)化合物的基礎(chǔ)化工公司,其下游是化學(xué)藥品制劑生產(chǎn)公司。
2020年至2022年,迪嘉藥業(yè)收入分別為3.07億、3.74億、5.15億,年復(fù)合增長率29.52%。
2023年上半年,迪嘉藥業(yè)收入2.64億。其中,原料藥收入1.93億,占比74.0%;醫(yī)藥中間體收入6689.7萬,占比25.6%。
原料藥品類中,洛索洛芬鈉是迪嘉藥業(yè)收入占比最高的原料藥,其下游洛索洛芬鈉制劑被劃分為“非甾體類抗炎和抗風(fēng)濕藥”,用于緩和肩周炎、關(guān)節(jié)炎等癥狀。2022年,國內(nèi)非甾體抗炎藥和抗風(fēng)濕藥制劑銷售額109.19億,其中洛索洛芬鈉制劑銷售額16.66億,市占率15.26%。
迪嘉藥業(yè)的洛索洛芬鈉產(chǎn)品主要客戶包括九典制藥、第一三共、迪沙集團等。其中,九典制藥在洛索洛芬鈉制劑的市占率為63.18%。
2020年至2023年上半年,洛索洛芬鈉收入分別為4856.7萬、8307.11萬、7640.05萬、4046.51萬,占比分別為16.05%、22.61%、14.92%、15.51%。
2021年1月,洛索洛芬鈉下游制劑進入第四批全國藥品集中采購目錄,迪嘉藥業(yè)的下游客戶迪沙集團、九典制藥進入集采名單。2021年,迪嘉藥業(yè)洛索洛芬鈉收入增長便主要是九典制藥和迪沙集團的貢獻。
然而,2022年,洛索洛芬鈉收入同比下滑8.03%。對于下滑的理由,迪嘉藥業(yè)在招股書及回復(fù)函中均未提及。
02、控股股東同時為第一大客戶
關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管關(guān)注的一個重點問題。截至當(dāng)前,迪沙集團持有迪嘉藥業(yè)47.16%的股份,是后者的控股股東。實際控制人王德軍、王琳嘉父女合計控制迪嘉藥業(yè)89.06%表決權(quán)。
2020年至2023年上半年,迪嘉藥業(yè)來自迪沙集團收入分別為3636.62萬、4170.72萬、4859.59萬、2778.94萬,占當(dāng)期收入比例分別為11.83%、11.16%、9.43%、10.54%,迪沙集團分別為迪嘉藥業(yè)第二、第一、第一、第一大客戶。
深交所要求迪嘉藥業(yè)說明關(guān)聯(lián)交易價格的公允性,是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)公司收入利潤或成本費用、對公司利益輸送的情形。
根據(jù)回復(fù)函,以原料藥洛索洛芬鈉為例,2020年至2023年上半年,對迪沙集團的銷售均價分別為149.93萬元/噸、155.16萬元/噸、158.65萬元/噸、162.83萬元/噸,均要高于對非關(guān)聯(lián)客戶的銷售均價。
對于這種差異,迪嘉藥業(yè)解釋稱,因國際市場競爭較為激烈,公司采取低價策略獲取境外市場份額,外銷價格較內(nèi)銷價格低,導(dǎo)致非關(guān)聯(lián)方客戶整體銷售價格偏低。
迪嘉藥業(yè)進一步表示,與迪沙集團為產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系,雙方之間主要購銷業(yè)務(wù)具備商業(yè)合理性。報告期各期,公司對迪沙集團關(guān)聯(lián)銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入比重整體呈現(xiàn)下降趨勢。
向控股股東高價賣產(chǎn)品不存在侵占公司利益的情況,但反過來,這是否涉嫌做高公司收入,同樣值得注意。
03、“透支性”分紅2.2億元
近期,A股部分IPO公司一邊分紅、一邊向銀行舉債,隨后便上市募資的行為頗讓投資者感到不滿。遺憾的是,迪嘉藥業(yè)同樣存在這樣的行為。
2020年至2022年,迪嘉藥業(yè)歸母凈利潤分別為0.58億、0.70億、1.15億。而2021年8月和2022年1月,迪嘉藥業(yè)分別進行現(xiàn)金分紅0.2億和2億。
這意味著,迪嘉藥業(yè)在不知道2022年經(jīng)營情況的情況下,便把2020年和2021年的凈利潤全部分光了。
2021年末,迪嘉藥業(yè)貨幣資金為0.31億,公司也沒有長短期債務(wù)。但由于2022年1月的2億元分紅,導(dǎo)致迪嘉藥業(yè)流動性略有緊張。
2022年4月、11月、12月,迪嘉藥業(yè)分別與3家銀行簽訂流動資金借款合同,借款金額分別為2000萬、1800萬、1500萬,主要來自保證借款、質(zhì)押等。2022年末,迪嘉藥業(yè)短期借款增長至0.63億,而公司貨幣資金僅為0.45億,短期現(xiàn)金流存在一定壓力。
本次IPO,迪嘉藥業(yè)擬募資6.31億,其中1億元用于補充流動資金,0.50億元用于償還銀行貸款。
迪嘉藥業(yè)在2022年向銀行借款存在短期負(fù)債的情況下,不優(yōu)先用凈利潤償還借款,卻要從市場募資,這樣的行為是否可取?
04、1.6億借款在迪沙集團體內(nèi)循環(huán)
迪嘉藥業(yè)在半年內(nèi)連續(xù)進行兩次分紅,這樣做是為了什么?從迪嘉藥業(yè)的回復(fù)函中得知,與2022年10月的突擊增資有關(guān)。
在增資前,迪嘉藥業(yè)只有2名法人股東,其中迪沙集團持股85%,迪沙集團山東營銷公司持股15%。迪嘉藥業(yè)稱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)單一。
2022年10月,迪嘉藥業(yè)決議通過新增注冊資本16000萬元,由實控人王德軍、王琳嘉以及多月英等其余14名自然人以貨幣形式出資,增資價格為1元/股。
需要注意的是,王德軍、王琳嘉等16名自然人均為迪嘉藥業(yè)控股股東迪沙集團股東。除王德軍、王琳嘉外,其余14名自然人如多月英、王培強、張華陽等人,還是迪嘉藥業(yè)員工,在公司擔(dān)任副總經(jīng)理或在行政部、銷售部等任職。
增資完成后,王德軍、王琳嘉對迪嘉藥業(yè)的直接持股比例從0%、0%增加至24.60%、8.89%。迪沙集團、迪沙集團山東營銷公司對迪嘉藥業(yè)的控制權(quán)比例從85.00%、15.00%下滑至47.22%、8.33%。
然而,因個人資金有限,短期內(nèi)籌措資金困難,為緩解股東資金壓力,于是迪嘉藥業(yè)向迪沙集團分紅,迪沙集團拿到分紅后,16名自然人股東向迪沙集團借款增資。
2022年11月,王德軍、王琳嘉等16名自然人按照持股比例分別從迪沙集團借款1.6億,完成了對迪嘉藥業(yè)1.6億增資。
隨后,為了避免迪沙集團借款一次性繳納大額個人所得稅問題,2022年12月,迪沙集團分紅1.6億給迪沙投資,迪沙投資對菲密亞進行1.6億增資,16名自然人從菲密亞借款償還了迪沙集團借款。這16名自然人的借款便從迪沙集團轉(zhuǎn)移給了菲密亞。
截至2023年7月,迪沙投資分配股利1250萬元,扣除個人所得稅后1000萬元用于歸還股東向菲密亞的借款。16名自然人向菲密亞的1.6億借款,僅償還 1000 萬本金,還剩1.5億本金,計劃于2024年至2028年分5次還清。
此外,2022年12月,迪嘉藥業(yè)增資50萬股,本次增資股東為員工持股平臺新迪雅,增資價格為3元/股。
在上市前,迪嘉藥業(yè)實控人及部分公司管理層以1元/股的價格低價入股,且出資資金是通過向關(guān)聯(lián)公司貸款所取得。迪嘉藥業(yè)通過分紅為實控人及高管提供資金,過去幾年迪嘉藥業(yè)的利潤實則在體內(nèi)空轉(zhuǎn)。
監(jiān)管也對迪嘉藥業(yè)是否存在代持問題進行了問詢,對此,迪嘉藥業(yè)及其保薦機構(gòu)予以否認(rèn)。