界面新聞記者 | 馮雨晨

12月1日晚間，*ST同達(dá)（600647.SH）公告現(xiàn)“烏龍”，錯將問詢函上傳為問詢函回復(fù)公告。公司董秘辦人士對界面新聞記者表示：“系上傳時替換錯了，一會兒回復(fù)公告將會重新上傳”。截至界面新聞記者發(fā)稿，*ST同達(dá)已重新上傳問詢函回復(fù)公告。

值得注意的是，更正后的回復(fù)公告顯示，*ST同達(dá)已經(jīng)取得了被贈與的標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)，因此標(biāo)的公司自2023年11月25日起納入上市公司財務(wù)報表合并范圍。這或許意味著，*ST同達(dá)今年的“保殼戰(zhàn)”暫告一段落。

控股股東助力“保殼”

*ST同達(dá)股價在一個月內(nèi)經(jīng)歷大起大落，因11月中旬公布重大資產(chǎn)重組事項終止，*ST同達(dá)連吃11個跌停，而在11月24日，*ST同達(dá)官宣接受優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)無償贈與，*ST同達(dá)股價已5個交易日連續(xù)漲停。

今年9月，*ST同達(dá)為求“保殼”曾宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，以支付現(xiàn)金方式收購安徽墻煌科技股份有限公司90%的股權(quán)，但重組在11月中旬告吹。

11月24日，*ST同達(dá)“馬不停蹄”再公布“保殼”舉措。稱與上海淳明投資有限公司（簡稱“上海淳明”）、上海崇創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海崇創(chuàng)”）、上海朗綠建筑科技股份有限公司（簡稱“上海朗綠”）簽訂《贈與協(xié)議》，上海淳明、上海崇創(chuàng)將其合計持有的上海朗綠51%的股權(quán)贈與*ST同達(dá)。*ST同達(dá)同意接受該等贈與。上述贈與零對價，為捐贈方的無償且不可撤銷的捐贈行為。

這筆無償捐贈離不開*ST同達(dá)控股股東信達(dá)投資“幫助”，*ST同達(dá)表示，控股股東前期與捐贈方實際控制人控制的朗詩集團(tuán)通過多種形式建立了良好合作關(guān)系，存在深厚互信基礎(chǔ)。

信達(dá)投資為*ST同達(dá)這筆交易兜足了底。據(jù)悉，控股股東信達(dá)投資出具無條件且不可撤銷的承諾，上海朗綠截至2022年底的各項應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)賬面余額在合同到期日后6個月內(nèi)無法收回的，由信達(dá)投資代為償付，且不能向上市公司追償。

與此同時，信達(dá)投資與捐贈方簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，信達(dá)投資將利用自身優(yōu)勢，整合資源，為捐贈方及朗詩集團(tuán)的業(yè)務(wù)開展、項目債務(wù)化解等提供各種形式的支持和配合。

標(biāo)的公司已實現(xiàn)并表

面對如此意圖鮮明的“保殼”計劃，監(jiān)管在*ST同達(dá)公告捐贈事項同日晚間火速發(fā)去問詢函。

上交所要求*ST同達(dá)說明，上述控股股東戰(zhàn)略合作協(xié)議約定的后續(xù)安排是否與本次贈與行為互為前提、是否存在其他利益安排、是否構(gòu)成一攬子交易、是否構(gòu)成公司不能將朗綠科技納入合并報表范圍的重大負(fù)面情形等問題。此外，上交所還重點要求說明捐贈完成后上市公司對上述標(biāo)的能否實施控制。

12月1日晚間，*ST同達(dá)在回復(fù)函中對上述問題進(jìn)行了悉數(shù)回應(yīng)。*ST同達(dá)表示，上述戰(zhàn)略合作協(xié)議約定的后續(xù)安排與本次贈與行為不互為前提，

對于市場最為關(guān)心的標(biāo)的公司納入合并報表的具體時點，*ST同達(dá)明確，2023年11月24日，公司與捐贈方完成了標(biāo)的公司 51%股權(quán)交割，并取得了記載上市公司持有標(biāo)的公司51%股權(quán)的《股東名冊》及《出資證明書》，至此公司已經(jīng)取得了標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)。因此標(biāo)的公司自2023年11月25日起納入上市公司財務(wù)報表合并范圍。

“本次捐贈完成后，上市公司擁有對標(biāo)的公司的權(quán)力，并通過參與標(biāo)的公司的經(jīng)營活動而享有可變回報，且有能力運(yùn)用對標(biāo)的公司的權(quán)力影響可變回報，因此能夠?qū)?biāo)的公司實施控制”，*ST同達(dá)在回復(fù)函中還表示，本次贈與不會被撤銷，第三方不會提出索償要求。

主營業(yè)務(wù)將變

據(jù)*ST同達(dá)公告，上海朗綠成立于2013年，是國內(nèi)領(lǐng)先的綠建技術(shù)綜合解決方案服務(wù)商，下游客戶主要為房地產(chǎn)開發(fā)商、工程建筑商。

截至2022年年末，上海朗綠總資產(chǎn)5.24億元，凈資產(chǎn)2.19億元，2022年度營業(yè)收入4.46億元，凈利潤6182萬元。截至今年10月末，上海朗綠總資產(chǎn)5.94億元，凈資產(chǎn)2.44億元，前10月的營業(yè)收入5.04億元，凈利潤2151萬元。

上海朗綠實現(xiàn)并表無疑能解*ST同達(dá)財務(wù)上的“燃眉之急”。

今年5月，因2022年度經(jīng)審計的歸屬凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，*ST同達(dá)股票被實施了退市風(fēng)險警示。如*ST同達(dá)今年扣非前后凈利潤繼續(xù)為負(fù)或凈資產(chǎn)仍為負(fù)，公司股票將面臨終止上市。截至今年前三季度，*ST同達(dá)營收100.37萬元，凈利潤為-695.49萬元。

值得關(guān)注的是，上海朗綠存在較大應(yīng)收賬款，這也是監(jiān)管問詢重點。據(jù)披露，截至2022年年底，朗綠科技總資產(chǎn)為5.24 億元，凈資產(chǎn)為2.19 億元。其中應(yīng)收賬款賬面價值為1.59 億元，合同資產(chǎn)賬面價值為0.68 億元，分別占總資產(chǎn)比重為30.34%和12.98%，合計占總資產(chǎn)比重為43.42%，占凈資產(chǎn)比重為103.65%。

對此，*ST同達(dá)在回復(fù)中解釋，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款前十大客戶基本均處于正常存續(xù)狀態(tài)，截至2023年10月末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款前十大客戶中有4家客戶為國有主體，且前十大客戶應(yīng)收賬款賬齡主要集中在1年之內(nèi)，其中大部分客戶于2023年1至10月均保持回款。

對于吸收上海朗綠后的業(yè)務(wù)規(guī)劃，*ST同達(dá)在回復(fù)中透露，上市公司將以綠色建筑全流程解決方案、智慧能源運(yùn)維服務(wù)、專項技術(shù)服務(wù)以及智能設(shè)備銷售業(yè)務(wù)為主業(yè)。此前，*ST同達(dá)主營業(yè)務(wù)為貿(mào)易業(yè)務(wù)及投資與房地產(chǎn)銷售、房產(chǎn)出租。

值得注意的是，*ST同達(dá)目前尚未聘請2023年度審計機(jī)構(gòu)，正在開展2023年度審計機(jī)構(gòu)的選聘工作。