界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
近日，三元股份（600429.SH）發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)其控股股東北京首農(nóng)食品集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“首農(nóng)食品集團(tuán)”）持有的山東三元乳業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“山東三元”）100%股權(quán)，本次交易完成后，山東三元將成為其全資子公司。
三元股份在公告中表示，本次交易是為了滿足其外埠市場(chǎng)拓展的需求，同時(shí)也可以徹底解決三元股份與控股股東之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。
據(jù)悉，山東三元目前是首農(nóng)食品集團(tuán)的全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為乳制品生產(chǎn)加工。十幾年前，為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，首農(nóng)食品集團(tuán)將山東三元委托給三元股份經(jīng)營(yíng)管理至今，并作出承諾，在滿足“山東三元連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)盈利，且山東三元凈資產(chǎn)為正數(shù)”的條件并經(jīng)國(guó)資審批程序通過后，向三元股份轉(zhuǎn)讓其持有的山東三元全部股權(quán)。
三元股份在2022年年報(bào)中也披露了山東三元股權(quán)托管相關(guān)情況。2009年4月17日，三元股份與北京首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司（現(xiàn)已更名為北京首農(nóng)食品集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱“首農(nóng)食品集團(tuán)”）在北京市簽署《委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，為了防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，經(jīng)雙方協(xié)商，首農(nóng)食品集團(tuán)將其購(gòu)得的山東三元95%的股權(quán)及相關(guān)的一切權(quán)利和權(quán)益，委托三元股份經(jīng)營(yíng)管理，且三元股份享有隨時(shí)購(gòu)買山東三元95%股權(quán)的選擇權(quán)。
該委托終止時(shí)間為首農(nóng)食品集團(tuán)向三元股份或其他第三方轉(zhuǎn)讓山東三元股權(quán)日或山東三元依法終止經(jīng)營(yíng)日。委托期間，如果首農(nóng)食品集團(tuán)增持了山東三元的股權(quán)，增持部分也視為標(biāo)的股權(quán)。
2010年2月9日，首農(nóng)食品集團(tuán)從北京同德同益投資咨詢有限責(zé)任公司處購(gòu)買了山東三元5%的股權(quán)，由此，三元股份受托經(jīng)營(yíng)山東三元100%的股權(quán)。
根據(jù)三元股份與首農(nóng)食品集團(tuán)的協(xié)議約定，在托管期間，山東三元的經(jīng)營(yíng)收益和虧損仍由首農(nóng)食品集團(tuán)按照持股比例享有和承擔(dān)；如果山東三元盈利，首農(nóng)食品集團(tuán)向三元股份支付當(dāng)年托管收益，金額為首農(nóng)食品集團(tuán)按持股比例享有的山東三元當(dāng)年凈利潤(rùn)的15%；如果山東三元在某一會(huì)計(jì)年度發(fā)生虧損，首農(nóng)食品集團(tuán)不再支付當(dāng)年的托管收益。
此外，2010年9月至2021年9月期間，三元股份、首農(nóng)食品集團(tuán)與上海三元乳業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“上海三元”）曾簽署《轉(zhuǎn)委托協(xié)議》及一系列補(bǔ)充協(xié)議，約定三元股份將山東三元100%的股權(quán)轉(zhuǎn)委托給上海三元經(jīng)營(yíng)管理，協(xié)議有效期至2021年9月8日，到期后各方不再對(duì)該轉(zhuǎn)委托事項(xiàng)進(jìn)行延期，山東三元轉(zhuǎn)為由三元股份托管。
對(duì)照托管協(xié)議，目前山東三元凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)均為正數(shù)，約定的業(yè)績(jī)條件已成就，三元股份擬收購(gòu)首農(nóng)食品集團(tuán)持有的山東三元100%股權(quán)。其中，2022年12月31日，山東三元的凈資產(chǎn)已為正數(shù)4625.67萬元，2022年度凈利潤(rùn)也為正數(shù)373.87萬元；2023年1-9月的凈利潤(rùn)為162.32萬元，截至2023年9月30日，山東三元凈資產(chǎn)為4791.52萬元。
經(jīng)過多年托管，三元股份收購(gòu)山東三元的時(shí)候，以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，山東三元經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4625.67萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，股東全部權(quán)益本次評(píng)估價(jià)值為10655.94萬元，評(píng)估增值6030.27萬元，增值率為130.37%。
從資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表看來，山東三元的增值資產(chǎn)主要為固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)，增值率分別為56.19%和266.31%，合計(jì)增值5779.62萬元，占股東全部權(quán)益增值額的95.84%。不過，在三元股份披露的《擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓山東三元乳業(yè)有限公司100%股權(quán)所涉及山東三元乳業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告摘要》中，三元股份未對(duì)固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)的情況做出詳細(xì)披露。
除了資產(chǎn)基礎(chǔ)法之外，本次評(píng)估還采用了收益法對(duì)山東三元的股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。經(jīng)收益法評(píng)估，山東三元股東全部權(quán)益價(jià)值為10522.78萬元，較賬面凈資產(chǎn)4625.67萬元增值5897.11萬元，增值率127.49%，該評(píng)估結(jié)果的增值率略低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法。收益法評(píng)估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果低133.16萬元，差異率-1.25%。
三元股份第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購(gòu)山東三元100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》，同意三元股份按照前述評(píng)估值收購(gòu)山東三元100%股權(quán)，本次收購(gòu)的資金來源為公司自籌資金，也就是，本次交易的總對(duì)價(jià)為10655.94萬元。
根據(jù)公告，三元股份本次收購(gòu)山東三元100%股權(quán)是為了拓展外埠市場(chǎng)，而且也看好山東市場(chǎng)的發(fā)展?jié)摿?，符合其發(fā)展戰(zhàn)略。然而，三元股份的主要收入仍然來源于北京地區(qū)。
在2021年年報(bào)、2022年年報(bào)之中，三元股份表示，未來將加大戰(zhàn)略協(xié)同型并購(gòu)，通過國(guó)際國(guó)內(nèi)橫向并購(gòu)及合作，實(shí)現(xiàn)快速的產(chǎn)品、品牌、渠道突破；通過縱向并購(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展布局。
但是，作為北京本地乳制品企業(yè)，三元股份已經(jīng)在北京發(fā)展了幾十年。最近的2020年至2022年各年度，三元股份來源于北京地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入分別為38.10億元、43.94億元和48.34億元，呈逐年增長(zhǎng)的趨勢(shì)；然而，同期來源于北京以外的營(yíng)業(yè)收入從34.78億元逐年下滑至30.43億元。