文｜雷達(dá)財(cái)經(jīng) 李亦輝 

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“在現(xiàn)在這樣的環(huán)境中，我告訴我的管理層，你不需要超級(jí)聰明，你只要堅(jiān)持你的策略，堅(jiān)持長(zhǎng)期主義，做正確的事情，這樣就能獲得很多市場(chǎng)份額?！?/p>

11月8日，高瓴投資管理創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)張磊在香港舉行的國(guó)際金融領(lǐng)袖投資峰會(huì)上，向匯聚于此的全球投資界精英分享高瓴的長(zhǎng)期主義理念。

就在同一日，高瓴旗下二級(jí)投資機(jī)構(gòu)HHLR被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，原因是“涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓隆基綠能股票”。

高瓴資本的這筆投資始于2020年12月份，從時(shí)間上來(lái)看并不算久。況且，隆基綠能是國(guó)內(nèi)首屈一指的光伏龍頭，妥妥的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

然而，僅僅過(guò)了兩年多時(shí)間，從今年一季度起高瓴就開(kāi)始撤退。雷達(dá)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，正是借道3月份披露的“轉(zhuǎn)融通”操作，HHLR未經(jīng)公告減持了隆基綠能約0.87%的股份，持股降至5%以下。

截至目前，高瓴資本所持隆基綠能剩余倉(cāng)位處于浮虧狀態(tài)。除此之外，高瓴系資本還是格力電器、紫金礦業(yè)、萬(wàn)華化學(xué)等公司的股東，堪稱A股市場(chǎng)的重磅玩家。

高瓴旗下公司被立案

張磊曾表示，他的導(dǎo)師 Charles Ellis 曾在《贏得輸家的游戲》一書中寫道，在網(wǎng)球比賽中你不必是最強(qiáng)的那一個(gè)，你只需要不斷地堅(jiān)持，保持穩(wěn)定，等你的對(duì)手失誤就可以了。

恐怕張磊沒(méi)有想到，自己有一天也會(huì)出現(xiàn)失誤。11月8日晚間，隆基綠能公告稱，獲悉股東HHLR 管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“HHLR”）于2023年11月8日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案告知書，因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓隆基綠能股票，根據(jù)證券法》等法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì) HHLR 公司立案。

隆基綠能表示，本次立案事項(xiàng)系針對(duì)公司股東 HHLR 公司，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)受到影響。

根據(jù)隆基綠能股東名單，HHLR公司使用“HHLR 管理有限公司-中國(guó)價(jià)值基金（交易所）”賬戶。HHLR是什么來(lái)頭？

時(shí)間回到2020年，一場(chǎng)聲勢(shì)浩大的碳中和新能源行情在A股上演，作為光伏行業(yè)龍頭的隆基綠能，市值一度突破3000億元，被市場(chǎng)稱為“光伏茅”。

當(dāng)年12月19日，隆基綠能股東與高瓴資本簽署了《關(guān)于隆基綠能科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李春安擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向高瓴資本轉(zhuǎn)讓其持有的公司無(wú)限售流通股份約2.26億股，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶登記手續(xù)已于 2021 年 2 月 4 日辦理完成。

轉(zhuǎn)讓完成后，高瓴資本持有隆基綠能無(wú)限售流通股份約2.26億股，占當(dāng)時(shí)公司總股本的6%。據(jù)悉，在該次受讓股份過(guò)程中，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為70元，高瓴共耗資158.41億元。

2021年年報(bào)中，HHLR 管理有限公司－中國(guó)價(jià)值基金（交易所）出現(xiàn)在隆基綠能的股東名單中，標(biāo)注為境外法人，持股數(shù)變?yōu)?.16億股，持股比例為5.85%。

據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，HHLR公司是一家注冊(cè)于新加坡的投資機(jī)構(gòu)，為合格境外投資者，即QFII。接近高瓴內(nèi)部的人士曾透露：HHLR公司就是高瓴系二級(jí)市場(chǎng)投資業(yè)務(wù)的平臺(tái)。

此后一段時(shí)間，高瓴一直未減持，直到2022年年報(bào)中，仍持有隆基綠能5.85%的股份。但隨著公司分紅轉(zhuǎn)增股份，其持股數(shù)量持續(xù)增加。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，隆基綠能分別于2021年底和2022年底送股、分紅。其中，2021年底，隆基綠能10轉(zhuǎn)4股派2.6元(含稅)；2022年底10派4元(含稅)，實(shí)施日期分別是2022年6月6日和2023年6月19日。

因此，截至2022年底，高瓴資本持有隆基綠能的股份增至約4.44億股，持股比例依舊是5.85%。

這次被調(diào)查的“減持”，就發(fā)生在一季度。今年3月21日，隆基綠能公告，HHLR為“提高資產(chǎn)管理效率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值”，于3月20日將其持有的6448.46萬(wàn)股上市公司股份參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借股份占上市公司總股本的0.85%，出借期限為182天。

公告還稱，該部分股份出借期間不登記在HHLR公司名下，導(dǎo)致其持股比例由5.85%減少至 5%。同時(shí)，HHLR公司參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)涉及的股份將在出借期滿后收回，且HHLR計(jì)劃在未來(lái) 90 日內(nèi)繼續(xù)將其持有的不超過(guò)公司總股本 0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借期限不超過(guò) 182 天。

同一日，隆基綠能披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書指出，上述6448.46萬(wàn)股出借后，HHLR公司不再為上市公司持股 5%以上股東。

隆基綠能披露的2023年一季報(bào)時(shí)和中報(bào)均顯示，HHLR持倉(cāng)隆基綠能的股份占該股總股本的比例已經(jīng)由2022年年底的5.85%下降至4.85%。

這意味著，在3月20日至3月31日的10個(gè)交易日內(nèi)，上述披露的1%股份全部通過(guò)轉(zhuǎn)融通被出借。

到了三季報(bào)中，HHLR的持股小幅增加至4.98%。但隆基綠能明確表示，“截至報(bào)告期末，HHLR公司通過(guò)轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還”。

有推測(cè)認(rèn)為，HHLR公司總共出借了1%的股份，僅收回了0.13%。考慮到隆基綠能“已全部到期歸還”的說(shuō)法，剩下的0.87%的股份大概利用出借期間“非5%以上股東”的身份趁機(jī)減持掉了。

然而，HHLR在此期間并未就減持行為公告。

“轉(zhuǎn)融通”減持爭(zhēng)議不斷

根據(jù)定義，所謂轉(zhuǎn)融通證券出借，是指證券出借人以一定的費(fèi)率通過(guò)證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償，并支付費(fèi)用的業(yè)務(wù)。

上市公司股東轉(zhuǎn)融通證券出借不屬于股份減持的核心原因，在于出借期間股票的所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

如果出借期間公司有增發(fā)、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等股份變動(dòng)事項(xiàng)，出借數(shù)量將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，出借方屆時(shí)一并收回相關(guān)股份在出借期間分紅送轉(zhuǎn)的對(duì)應(yīng)權(quán)益的補(bǔ)償。

由此，就引發(fā)一個(gè)疑問(wèn)，所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，HHLR是否應(yīng)當(dāng)在出借期間減持時(shí)人仍按照上市公司持股5%以上的股東進(jìn)行披露？

在一些業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，理應(yīng)進(jìn)行披露。滬上一基金經(jīng)理直言，上市公司股東如果利用股份出借期間，持股比例不到披露門檻而借機(jī)減持，確有違規(guī)之嫌。

資深保薦代表人王驥躍也認(rèn)為，出借股份不是股份減持，所有權(quán)還是股東的，所以此時(shí)應(yīng)受減持規(guī)則的約束，即仍屬于實(shí)際持股5%以上的股東，減持需要要進(jìn)行公告。

然而，實(shí)際操作中類似高瓴資本這樣的減持方式，并不少見(jiàn)。

例如，長(zhǎng)亮科技曾于2022年11月11日公告，持股6.57%的股東騰訊信息于11月10日通過(guò)大宗交易的方式減持約0.79%股份，同時(shí)通過(guò)轉(zhuǎn)融通證券出借的方式減持約0.79%股份。權(quán)益變動(dòng)后，騰訊信息持股比例降至4.99%。

隨后到了今年一季度末，騰訊信息持股比例降至1.14%，但期間該股東并未就相關(guān)減持信息披露。

科創(chuàng)板上市的云從科技6月2日公告，持股比例6.4%的股東云逸眾謀通過(guò)大宗交易減持及轉(zhuǎn)融通出借導(dǎo)致持股比例降至4.99%，不再是公司持股 5%以上的股東。

云從科技的半年報(bào)顯示，截至6月末，云逸眾謀持股變?yōu)榱?.35%，說(shuō)明在6月份又進(jìn)行了減持，但并未見(jiàn)減持公告披露。

有業(yè)內(nèi)人士指出，之所以市場(chǎng)會(huì)出現(xiàn)這種“繞道減持”的情形，原因是根據(jù)相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)融通出借股份計(jì)入借入方的持股，不計(jì)入借出方的持股。

然而，上市公司股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借的股份不再計(jì)入出借人的持股是否合理？隨著HHLR公司被立案調(diào)查，監(jiān)管機(jī)構(gòu)或?qū)?huì)給出明確答案。

高瓴的A股版圖龐大

官網(wǎng)顯示，高瓴資本始終致力于創(chuàng)造可持續(xù)的長(zhǎng)期增長(zhǎng)，同時(shí)擁有美元和人民幣投資平臺(tái)，目前已在北京、香港、新加坡設(shè)有辦公室。

作為一個(gè)橫跨一二級(jí)市場(chǎng)、中美兩地的頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)，高瓴的投資版圖可謂龐大。在A股市場(chǎng)上，高瓴同樣是重要玩家，不過(guò)投資回報(bào)卻表現(xiàn)不一。

有媒體測(cè)算，通過(guò)這兩年多時(shí)間里的轉(zhuǎn)股、分紅，HHLR持股成本從最初的70元，降至為35元。但截至11月9日收盤，隆基綠能股價(jià)僅為24.24元，意味著HHLR在該筆投資上仍處于虧損狀況。

除了隆基綠能，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，高瓴資本旗下基金目前持有大約10家A股公司。其中通過(guò)珠海明駿投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有格力電器9.02億股，持股比例 16.02%；通過(guò)HHLR管理有限公司-中國(guó)價(jià)值基金(交易所)基金持有紫金礦業(yè)約1.34億股，持股比例0.54%；通過(guò)HHLR Fund,L.P.及其聯(lián)屬實(shí)體持有百濟(jì)神州約1.43億股，占比10.45% 。

此外，高瓴旗下的機(jī)構(gòu)還出現(xiàn)廣聯(lián)達(dá)、深城交、萬(wàn)華化學(xué)、普源精電的前十大股東名單中。其旗下的一家私募產(chǎn)品則在今年三季報(bào)時(shí)出現(xiàn)在麗珠集團(tuán)和上海機(jī)電的前十大流通股東中。

迄今為止，高瓴在A股市場(chǎng)的最大一筆投資，是2019年斥資416.62億元以每股46.17元的價(jià)格購(gòu)入格力電器15%的股份。

高瓴入股格力后，格力股價(jià)曾格力股價(jià)在2020年1月初突破70元大關(guān)，但由于格力電器處在地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈上，隨著地產(chǎn)行業(yè)的變化，格力電器股價(jià)近年來(lái)跌幅較大。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2020年格力派發(fā)了兩次現(xiàn)金股利，6月每股1.2元，11月每股1元；2021年格力每股派發(fā)3元股利；2022年格力又派發(fā)了兩次股利，4月每股1元，8月每股2元；2023年再派發(fā)兩次現(xiàn)金股利，分別為2月每股1元，8月份每股1元。

據(jù)此計(jì)算，高瓴持股以來(lái)，格力共派發(fā)了股利每股10.2元，高瓴持股成本實(shí)際已降至35.97元/股（不考慮稅收）。格力電器最新股價(jià)為33.48元/股，高瓴依然處于浮虧轉(zhuǎn)態(tài)。