界面新聞記者 | 尹靖霏

因連續(xù)五年財務造假，10月26日晚間，ST天沃（002564.SZ，天沃科技）收到證監(jiān)會 《行政處罰及市場禁入事先告知書》 。這緣起于一場重大資產(chǎn)的收購。為完成業(yè)績承諾，標的公司不惜鋌而走險。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，在天沃科技連續(xù)造假的5年間，同一審計機構連續(xù)5年對公司年報出具了標準的無保留意見。

嚴重財務造假

4月27日，ST天沃（002564）因涉嫌信息披露違規(guī)收到證監(jiān)會立案調查通知。時隔半年，ST天沃及相關負責人被處罰。

該上市公司子公司連續(xù)5年財務造假。作為ST天沃控股子公司，中機國能電力工程有限公司（下稱：中機電力）在37個新能源電力工程承包項目的收入確認上存在不實，涉嫌通過制作虛假的產(chǎn)值確認單虛構或調整項目完工進度，調節(jié)項目收入和利潤，導致2017年至2021年披露的定期報告存在虛假記載。

這五年間，其財務造假數(shù)額巨大，虛增營收合計53.31億元，虛減營收合計22.59億元，虛增凈利合計6.8億元，虛減凈利合計4.48億元。

• 據(jù)證監(jiān)會披露：

• 2017年涉嫌虛增收入9.07億元，占當期記載的營業(yè)收入絕對值的8.72%；涉嫌虛減利潤0.80億元，占當期記載的利潤總額絕對值的29.91%。
• 2018年涉嫌虛增收入19.71億元，占當期記載的營業(yè)收入絕對值的25.59%；涉嫌虛增利潤3.27億元，占當期記載的利潤總額絕對值的162.52%。
• 2019年涉嫌虛增收入23.90億元，占當期記載的營業(yè)收入絕對值的22.17%；涉嫌虛增利潤3.53億元，占當期記載的利潤總額絕對值的199.88%。
• 2020年涉嫌虛減收入13.77億元，占當期記載的營業(yè)收入絕對值的17.85%；涉嫌虛減利潤2.60億元，占當期記載的利潤總額絕對值的15.55%。
• 2021年涉嫌虛減收入8.82億元，占當期記載的營業(yè)收入絕對值的12.95%；涉嫌虛減利潤1.08億元，占當期記載的利潤總額絕對值的12.61%。

除連續(xù)5年業(yè)績造假外，ST天沃還存在大量關聯(lián)方占用資金、大關聯(lián)交易未披露、募集資金使用未案規(guī)定披露、重要股東持股變動未披露等違規(guī)情形。

比如截至2020年12月31日，關聯(lián)方對天沃科技的非經(jīng)營性資金占用余額為16.55億元，上述資金往來構成關聯(lián)交易，且無商業(yè)實質，涉嫌非經(jīng)營性資金占用。

再如，上市公司有8.3億關聯(lián)交易未披露。

“主謀”劉斌究竟是誰

證監(jiān)會表示，原股東劉斌組織實施天沃科技的涉案違法行為。

劉斌又是何人？

2016年ST天沃籌劃重大資產(chǎn)購買，購買的標的即中機電力，而劉斌正是該標的公司的原實際控制人。

2016年中機電力80%股權的作價為28.96億元，上市公司擬自有和自籌真金白銀，以支付現(xiàn)金的方式向（國能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能衡、上海能協(xié)等）16名該標的原股東方購買其持有的80%股權。

2016年12月21日，中機電力80%股權過戶至ST天沃，至此成為上市公司控股子公司。

作為業(yè)績承諾方，中機電力原股東們（國能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能協(xié)、上海能衡）承諾中機電力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內實現(xiàn)的凈利潤之和不低于14.02億元。

2020年4月13日《重大資產(chǎn)重組標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明專項審核報告》披露了中機電力的業(yè)績承諾完成情況。

可以看到2016年至2019年中機電力擦邊完成業(yè)績承諾，合計完成14.19億元，卻未料到2017年該子公司就已經(jīng)開始業(yè)績造假了。

即使過了業(yè)績承諾期，在2020年至2021年中機電力依舊進行業(yè)績造假。

2018年6月，上海電氣集團通過認購非公開發(fā)行股份、受讓原股東股份等方式獲得公司控股權，此后又通過陸續(xù)收購了原股東大量股份，2018年12月12日上市公司實控人由陳玉忠變更為上海國資委。

這也就意味著，在上海國資委入主前一年，作為子公司，中機電力就已經(jīng)開始造假了。

證監(jiān)會在行政處罰告知書表示：在持續(xù)五年的財務造假中，中機電力原實控人劉斌組織實施相關違法行為，任大成時任天沃科技財務總監(jiān)、副總經(jīng)理和中機電力財務總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻時任天沃科技副總經(jīng)理和中機電力總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理，是直接負責的主管人員。王佐時任天沃科技副總經(jīng)理和中機電力副總經(jīng)理，司文培時任天沃科技董事長，俞錚慶時任天沃科技總經(jīng)理、董事，是其他直接責任人員。

證監(jiān)會對上市公司及相關責任人員合計開出了1370萬元罰單。

• 原股東劉斌組織實施天沃科技的涉案違法行為，被市場禁入5年，并處以350萬元罰款；

• 任大成作為時任天沃科技財務總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻作為時任天沃科技副總經(jīng)理，參與實施天沃科技的涉案違法行為，違法情節(jié)嚴重。對任大成采取3年市場禁入措施，并處以150萬元罰款；對韓臻采取2年市場禁入措施，處以100萬元罰款。
• 對蘇州天沃科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以350萬元罰款；
• 對王佐、林鋼給予警告，并分別處以100萬元罰款；
• 對司文培、俞錚慶、王煜給予警告，并分別處以50萬元罰款；
• 對陳玉忠責令改正，給予警告，并處以50萬元罰款；
• 對易曉榮、彭真義給予警告，并分別處以20萬元罰款。

雖然證監(jiān)會已對該起案件作出了處罰結果，但該事項依舊疑點重重。

有市場人士指出，其一，中機電力作為ST天沃控股子公司，卻對其多年財務造假沒有發(fā)現(xiàn)；

其二，劉斌并非上市公司高管，也沒有在董事會任職，卻能夠主導實施如此大規(guī)模的財務造假。

其三，包括獨立董事、審計機構、監(jiān)事會等公司內控機制完全失效。

第三方為何眼盲

界面新聞發(fā)現(xiàn)，2017年至2021年期間，審計所連續(xù)5年均出具標準無保留意見。

對于如此嚴重的財務造假，審計所為何連續(xù)5年出具標準無保留意見？

根據(jù)梳理，界面新聞發(fā)現(xiàn)，連續(xù)5年對上市公司出具標準無保留意見的審計報告的是眾華會計師事務所（特殊普通合伙）。從該公司財務造假開始到2022年，長達6年的時間里，為年報簽字的注冊會計師主要為3人，他們分別是郝世明、凌松梅和郭衛(wèi)娜，前兩人都是審計行業(yè)的“老人”，從20世紀90年代開始從事審計業(yè)務。

經(jīng)查，2017年該公司簽字注冊會計師為郝世明、凌松梅

2018年、2019年、2020年該公司簽字注冊會計師為凌松梅、郭衛(wèi)娜。

2021年的年報審計，審計師突然做了微調。

作為公司2021年度財務報告的審計機構，眾華會計事務所原指派郝世明、豆國梁作為簽字注冊會計師為公司提供審計服務。

豆國梁因個人原因不參加2021年年報審計工作，變更后簽字注冊會計師為郝世明、付聲文。

更為關鍵的是：眾華會計師事務所于2017年、2018年、2019年和2020年對造假子公司中機電力在2016年至2019年的實際業(yè)績進行了專項審計，又為何未能發(fā)現(xiàn)其中的貓膩？

審計機構僅是其中一個方面，廣發(fā)證券作為此次資產(chǎn)并購的財務顧問和督導方又是否盡到了職責？

10月27日收盤，公司股價漲停，報3.17元/股，市值達27億元， 截至2023年9月30日公司股東人數(shù)達5.2萬戶。