文|雷達財經(jīng)鴻途 李亦輝
編輯|深海
A股市場從來不乏傳奇和故事，今天故事的主角，被稱為A股最勵志的董秘。
2012年9月份，國內(nèi)第一家臺資控股的上市公司國祥股份董秘陳根偉，在經(jīng)歷了所在公司虧損、賣殼之后，他轉(zhuǎn)身下海以8000萬元的價格買入原公司的虧損資產(chǎn)。
11年后，從當(dāng)初董秘身份搖身變?yōu)槎麻L的陳根偉，帶著更名為浙江國祥的同一批資產(chǎn)重新沖刺上市。根據(jù)招股書，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與國祥股份曾經(jīng)的主營業(yè)務(wù)空調(diào)制冷相差無幾。換句話說，相同的業(yè)務(wù)、部分重疊的資產(chǎn)，有望讓一波人兩次享受到資本盛宴。
但在媒體的關(guān)注下，浙江國祥在申購前夕遭緊急叫停，陳根偉的IPO之夢不得不緩一緩。10月7日晚間，該公司公告稱，因有關(guān)媒體報道，為切實保護投資者利益，發(fā)行人及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作，待有關(guān)事項得到核實與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作。
除了退市資產(chǎn)二次上市的爭議，浙江國祥的募資必要性也受到關(guān)注。一方面公司左手分紅右手融資，還拿出巨額的資金用于理財，公司似乎不缺錢；另一方面，在高達51.29倍市盈率的發(fā)行價之下，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）后公司或?qū)⒊?4億元。
上市計劃折戟已非首次
今年6月19日，浙江國祥首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在主板上市的申請，經(jīng)上海證券交易所上市審核委員會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊。
9月26日，浙江國祥與主承銷商東方證券承銷保薦有限公司進行了初步詢價。根據(jù)初步詢價結(jié)果，浙江國祥和保薦人協(xié)商確定本次發(fā)行價格為68.07元/股，對應(yīng)的發(fā)行市盈率為 51.29 倍。
Choice金融終端顯示，截至9月25日，2023年A股共有23家公司成功登陸主板，平均首發(fā)市盈率為29.87倍，浙江國祥的發(fā)行市盈率遠超這一數(shù)字。
如此高的發(fā)行市盈率很快引起市場的熱議。根據(jù)招股書，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家專注于為精密工業(yè)、新能源、新材料、尖端醫(yī)療、地鐵、核電等高精尖領(lǐng)域及公共建筑室內(nèi)環(huán)境提供人工環(huán)境系統(tǒng)解決方案的設(shè)備供應(yīng)商。
相比之下，空調(diào)行業(yè)龍頭美的集團、格力電器截至10月8日的PE（動）分別為10.69倍、8.07倍。即便對比招股書中提及的同行可比上市公司，截止10月8日，盾安環(huán)境、申菱環(huán)境和依米康的PE（動）分別為17.9倍、42.1倍和-40.5倍。
按照原計劃，浙江國祥將在節(jié)后首個交易日進行申購。但在10月7日晚，該公司發(fā)布公告稱，“因有關(guān)媒體報道，為切實保護投資者利益，發(fā)行人及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作，待有關(guān)事項得到核實與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作”。
公告還表示，原《發(fā)行安排及初步詢價公告》中披露的預(yù)計發(fā)行時間表將進行調(diào)整，原定于2023年10月9日（T日）進行的申購暫緩。
同日，上交所在答記者問時表示，“本著對市場負責(zé)、對投資者負責(zé)的態(tài)度，我們將針對自媒體反映情況，對浙江國祥開展一次專項核查?！?/p>
實際上，這已不是浙江國祥首度闖關(guān)IPO。2015年，浙江國祥曾掛牌新三板。2017年1月13日，公司收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，在新三板暫停轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板市場。不過排隊一年之后，又撤回了IPO申請文件。
值得一提的是，浙江國祥于2016年11月18日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對浙江國祥股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》。
經(jīng)浙江監(jiān)管局調(diào)查，新三板掛牌期間，浙江國祥被國祥控股等關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金合計達到8995萬元，而對相關(guān)占用事宜，浙江國祥卻未及時進行信息披露，因此，浙江監(jiān)管局對浙江國祥及陳根偉予以警示。
2020年年底，該公司提交的申報稿被上交所受理，欲改道科創(chuàng)板IPO上市。但在2021年7月，由于公司及保薦人撤回申請文件，上交所公告正式終止對浙江國祥首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核。
浙江國祥的前世今生
浙江國祥引起極大關(guān)注的另一方面，在于同一資產(chǎn)賣殼后再度IPO。
根據(jù)招股書，國祥控股持有浙江國祥50.98%股權(quán)，為公司的控股股東，陳根偉、徐士方夫婦分別持有國祥控股70%、30%股權(quán)。同時，通過間接持股，陳根偉、徐士方夫婦合計控制浙江國祥65.33%股權(quán)，二人為公司實際控制人。陳根偉任浙江國祥董事長、徐士方任浙江國祥董事。
陳根偉能將浙江國祥收入囊中，還得從該公司的“前身”浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司（下稱“國祥股份”）說起。
公開資料顯示，國祥股份是臺灣“制冷大王”陳和貴及其兒子陳天麟，于1993年在紹興上虞投資成立的空調(diào)制冷企業(yè)。2003年12月，國祥股份登陸上交所，成為國內(nèi)第一家臺資控股的上市公司。
然而，上市之后，2004年“富二代”陳天麟入主國祥股份后，便開始盲目擴張，從而使得國祥股份陷入困境，業(yè)績急速下滑。2007、2008 年，受到金融危機、中央空調(diào)產(chǎn)品毛利率不斷下降的影響，國祥制冷連續(xù)兩年虧損。到2009年5月，國祥股份成為*ST國祥。
2009年6月份，國祥股份發(fā)布公告稱，公司第一大股東陳天麟與華夏幸福簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部股份。同年7月，國祥股份又與華夏幸福簽署了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。
通過這次賣殼，*ST國祥實現(xiàn)了中央空調(diào)業(yè)務(wù)置出、主營業(yè)務(wù)變?yōu)榱朔康禺a(chǎn)投資開發(fā)。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后陳天麟辭去董事長職務(wù)，時任董秘的陳根偉成為了公司董事長。1973年出生的陳根偉歷任*ST國祥品保部科長、經(jīng)營革新辦公室副主任、總經(jīng)理助理和董事會秘書。
在此過程中，為了整合上市公司體內(nèi)空調(diào)資產(chǎn)，*ST國祥成立了一個子公司浙江國祥壓力容器設(shè)備有限公司，這家公司先后更名為國祥空調(diào)、浙江國祥。在完成數(shù)次資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移、注冊資本增資等一系列操作后，浙江國祥被以1.45億的價格轉(zhuǎn)讓給了華夏幸福。
2012年9月，國祥控股以8000萬的價格拿下了國祥空調(diào)的控股權(quán)，國祥控股正是由陳根偉和他的太太徐士方共同控制的公司。
雖然買回原資產(chǎn)的對價為8000萬元，但陳根偉并未全額支付。據(jù)界面新聞，從資金支付情況來看，國祥控股只掏出了1100萬的資金，另外4444.34 萬元為幸福基業(yè)為借殼而支付的費用，另外2455.66萬元為浙江國祥的拆入資金。
考慮到陳根偉曾任華夏幸福前身*ST國祥的董秘、董事長（2009年6月至2010年4月份）的身份，華夏幸福為借殼上市額外支付的這筆費用略顯蹊蹺。
長城證券并購中心總經(jīng)理尹中余曾在接受采訪時表示，相關(guān)的操作（二次上市）并不涉及違法違規(guī)的內(nèi)容，但需要關(guān)注的是，當(dāng)時出售的資產(chǎn)價格是否公允，是否有損害其他中小股東的利益。
募資合理性遭質(zhì)疑
拿下*ST國祥的退市資產(chǎn)后，陳根偉展現(xiàn)了“妙手回春”的能力，浙江國祥持續(xù)盈利。根據(jù)2017年初披露的招股書，公司2013年度凈利潤為2870.18萬元、2014年度凈利潤4205.78萬元、2015年度為5147.59萬元。
最新資料顯示，近幾年浙江國祥仍保持較好盈利水平。2020年至2022年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入約為10.18億元、13.4億元和18.67億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別約為1.23億元、1.16億元和2.61億元。
但從盈利質(zhì)量看，公司業(yè)績對偶發(fā)性收益依賴較大。報告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠的金額分別占當(dāng)期利潤總額的23.9%、27.43%、17.61%；同期歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益金額分別占當(dāng)期利潤總額的16.6%、11.28%、25.4%。
浙江國祥因同一資產(chǎn)二次上市必要性遭市場廣泛質(zhì)疑，另一處“硬傷”則在于，公司一邊向市場募資一邊卻大手筆分紅，甚至嚴重透支當(dāng)期利潤。
據(jù)招股書，2017年該公司現(xiàn)金分紅2989.03萬元，當(dāng)年的凈利潤為2942.36萬元；2018年司分紅達到了4019.73萬元，遠超凈利潤806.72萬元。
值得一提的是，超高分紅后，浙江國祥此次IPO募集資金的一部分用于補充流動資金。招股書稱，公司此次IPO擬募資7.37億元，其中5.37億元用于項目建設(shè)，而2億元用于補充運營資金項目。
上市前將利潤分完，卻又募資補流，不禁讓投資者懷疑公司上市募集資金進行補充流動性的合理性和必要性。
而從財報來看，浙江國祥似乎又不“缺錢”。2020年至2022年，公司交易性金融資產(chǎn)分別為2.11億元、4.06億元、7.34億元，其中截至2022年底公司交易性金融資產(chǎn)占流動資產(chǎn)的比例為55.56%。
按照招股書，這里的交易性金融資產(chǎn)主要系公司購買的大額可轉(zhuǎn)讓存單和理財產(chǎn)品。換句話說，浙江國祥在將過半流動資產(chǎn)拿去購買理財?shù)那闆r下，還要募資補流。
況且在發(fā)行定價較高的情況下，浙江國祥還存著超募。根據(jù)公司披露的發(fā)行公告，按本次發(fā)行價格68.07元/股和3502.34萬股的新股發(fā)行數(shù)量計算，若發(fā)行成功，公司預(yù)計募集資金總額23.84億元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）2.28億元后，預(yù)計募集資金凈額為21.56億元，較原計劃多14.19億元。
分析人士指出，高價發(fā)行之所以被市場詬病，還是在于一些質(zhì)地一般的公司，上市后股價很快破發(fā)，對二級市場上投資者造成較大的殺傷力。雖然高價可以為整個保薦產(chǎn)業(yè)鏈帶來更多利益，但虛高的價格由誰來買單，仍是值得探討的問題。