文|趕碳號
擬上市企業(yè)晴天科技的招股說明書讓趕碳號開了眼。公司宣稱賣給錦浪科技有1GW的光伏電站，但錦浪科技累計的裝機規(guī)模才0.48GW。
01、宣稱賣給錦浪1GW，錦浪累計裝機才0.48GW
晴天科技披露，公司的第一大客戶是逆變器企業(yè)錦浪科技，并披露了向錦浪的銷售數據。但是近三年的數據，和錦浪公開披露的數據完全對不上。晴天科技披露，報告期內公司第一大客戶一直是錦浪科技。2022年、2021年、2020年，晴天科技向錦浪科技的銷售額分別為6.87億元、4.35億元、1.65億元（表1）。
但是，錦浪科技近三年來的年報中披露的前五大客戶的數據，沒有一家可以與晴天版的數據相匹配。
表1：晴天科技招股說明書；單位：萬元
市場對此普遍質疑，監(jiān)管層自然也關注到。
晴天科技回復解釋：“經與錦浪科技確認，錦浪科技在其定期報告披露主要供應商，為原材料供應商，長期資產施工供應商未統(tǒng)計在內。公司定期與錦浪科技核對銷售數據，公司銷售數據與錦浪智慧向公司采購光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務數據核對一致”。
但是，趕碳號發(fā)現，除銷售數據打架以外，晴天科技和錦浪之間在電站裝機容量、合同訂單金額等方面也互相矛盾。
晴天科技招股說明書披露：錦浪科技向公司采購光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務對應裝機容量分別為110.70MW、394.21MW、605.31MW；錦浪科技向公司采購規(guī)模，占其同類業(yè)務采購比例分別為50.80%、58.63%、37.65%。
表2：來自《晴天科技:發(fā)行人及保薦機構回復意見》
錦浪科技披露出來的累計裝機規(guī)模，與晴天科技所披露的，有很大差距：
2020年年報：錦浪已投運的分布式光伏電站分布于浙江、江蘇、廣東等省份，數量為121個，總裝機容量約106.27MW。
2021年年報：錦浪已投運的分布式光伏電站分布于浙江、江蘇、廣東等省份，數量為177個，總裝機容量約177.76MW。
2022年中報：錦浪自持分布式光伏電站總裝機容量已超過200MW。
2022年年報：錦浪分布式光伏電站累計并網裝機容量295.79MW。
2023年中報：錦浪分布式光伏電站累計并網裝機容量為467.14MW。
晴天科技披露，2020、2021、2022年，錦浪科技向公司采購光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務、對應的裝機容量累計達1100MW（表2），而錦浪披露自己2023年上半年分布式光伏電站累計并網裝機容量為467.14MW(約0.48GW)。這樣算下來，晴天科技披露的數據是錦浪累計裝機規(guī)模的兩倍還多。
即使考慮到電站并網時間滯后、采購時間提前，兩者之間的差異應該也不會這么大。更何況正泰電器也曾披露，錦浪曾向正泰買過電站。晴天科技并非錦浪科技的唯一電站供應商。
02、在手訂單究竟多少，自相矛盾
晴天科技自己公開披露的與錦浪科技的合同、訂單，其實也自相矛盾。
今年7月31日，晴天科技更新招股說明書，有一個章節(jié)專門披露重要合同。其中，分別披露了“報告期內，公司正在履行或履行完畢的合同金額在1,500.00萬元以上的重要銷售合同”、“報告期內，公司正在履行或履行完畢的未約定合同總價、但預計或實際銷售金額在1,500.00萬元以上的重要合作框架協(xié)議”。
以上兩項重要合同列表中，涵蓋了晴天科技與大客戶國家能源集團、越秀融資租賃等客戶的合同，但并沒有與錦浪科技的重要合同、框架協(xié)議。
表3：報告期內，公司正在履行或履行完畢的未約定合同總價、但預計或實際銷售金額在1,500.00萬元以上的重要合作框架協(xié)議；公司招股說明書；
但是，在今年7月31日同一時間發(fā)布的《晴天科技:發(fā)行人及保薦機構回復意見》中，公司提到“截至本回復出具日，公司和錦浪科技及其子公司簽署的系統(tǒng)集成業(yè)務在手訂單金額達24,940.49萬元，對應裝機容量約224.47MW，訂單充足?！?/p>
并且，回復函還列出一個表格——“報告期內，公司向錦浪科技的銷售情況”，包括6個大訂單，其中5個合同金額超過了1500萬（表4）。為什么招股說明書中未曾提到的重要合同、訂單，在回復意見中，又出現了呢？
此外，錦浪科技從未公開披露過和晴天科技簽訂過重大合同、訂單。
表4：公司向錦浪科技的銷售情況；《晴天科技:發(fā)行人及保薦機構回復意見》
監(jiān)管層在問詢中提出：“錦浪科技及錦浪智慧委托發(fā)行人開展光伏電站系統(tǒng)集成服務、而非自行建設的原因，以及兩家之間的合作有無可持續(xù)性?！?/p>
晴天科技回復：“分布式光伏電站系統(tǒng)集成不屬于其定位的主營業(yè)務，且其缺少相關項目經驗、技術能力和管理能力；難以在短時間內組建完整的、專業(yè)性強的人才團隊及電站建設技術、數字化應用能力?！?/p>
錦浪科技在分布式光伏電站領域有哪些短板，可能見仁見智。但是數字化能力，肯定是錦浪的強項。錦浪起家于逆變器業(yè)務，配有電站監(jiān)控平臺順理成章。
雖然晴天科技擁有“晴天云能源智能云管控系統(tǒng)”、“晴天云太陽能電站監(jiān)控中心”，但是，錦浪也有“錦浪云”。
就此，錦浪科技披露稱，“在戶用分布式光伏電站運維環(huán)節(jié)，公司已擁有自主開發(fā)的錦浪云光伏電站監(jiān)控平臺，對電站運行情況進行實時檢測，實現對電站數據采集、統(tǒng)計分析、故障診斷、運行維護等全方位管理”。
錦浪科技還披露，現在“通過專業(yè)化自主運營，公司已打造了一支從業(yè)經驗豐富、專業(yè)構成互補、凝聚力強的專業(yè)團隊，已建立較為完善的光伏電站投資運營體系，從業(yè)務前期開發(fā)到建成后的運維管理，公司對業(yè)務流程各個環(huán)節(jié)進行全過程風險控制、監(jiān)督和專業(yè)管理，形成了較強的項目挑選和風控能力、項目質量監(jiān)督能力、運行維護和發(fā)電效益保障能力”。晴天說錦浪沒團隊，錦浪說自己有團隊。我們該相信誰呢？難道，錦浪所說的團隊，就是晴天科技嗎？
當然，晴天科技對于錦浪科技來說，也并非一無是處。錦浪科技就曾披露：“光伏電站建設項目的施工，一般交由建設總承包商（EPC）完成。公司根據資質、承建能力、過往項目經驗，來確定合格EPC供應商名錄”。對于錦浪來說，晴天科技就相當于EPC供應商，光伏電站總包商。
錦浪的EPC供應商顯然不止一家，而是一批，有名錄的。
錦浪科技披露：“光伏電站建設項目的施工，一般交由建設總承包商（EPC）完成，公司根據資質、承建能力、過往項目經驗，來確定合格EPC供應商名錄”。
03、員工持股平臺的未入職者，竟是國企高管？
錦浪科技對晴天科技的助力存疑，但是來自國企高管的助力卻是事實。
招股說明書提到：2015年1月，丁一波和李燕珍共同設立公司，丁一波持有25%的股權，李燕珍持有75%的股權。當時李燕珍負責公司設立具體事宜，故安排李燕珍持有公司75.00%股權，除自身獲得分配的2.5%股權外，其余系為公司當時員工、顧問及擬入職人員代持或預留。
公司設立時，除預留股份外，李燕珍持有股權的實際歸屬情況具體如下：
表4：晴天科技招股說明書
一般情況下，員工持股計劃只會針對企業(yè)自家員工，若員工辭職亦不能享受公司的股權激勵。公司一般都會要求員工在離職時清退、轉讓其持股。
晴天科技當然也不例外。公司招股說明書提到：“公司持股平臺——晴陽管理原合伙人季雯，因于2021年離職，其在離職后將出資份額轉讓予孫婷玉及余振偉”、“晴陽管理的合伙人呂昂因個人原因從公司離職，將其所持晴陽管理合伙份額分別轉讓給該持股平臺原合伙人歐曉峰和董羽”等。
但是，有一位“劉安家”，并未入職晴天科技，卻一直享受公司股權。公司解釋，劉安家“參與籌建后未實際入職，經協(xié)商仍保留持股資格”、目前持有1.42%的股份。劉安家對公司貢獻應該很大。
晴天科技招股說明書顯示：劉安家是泰峽智慧能源的董事兼總經理。泰峽智慧能源是湖北聯(lián)投集團成員。
據湖北聯(lián)投官網介紹，公司系湖北省屬大型國有控股公司，由湖北省和武漢城市圈九市國資委為主要出資人，6家省內央企（武鋼集團、東風汽車、葛洲壩集團、三峽集團、湖北中煙、湖北煙草）為股東。公司注冊資本43.28億元。
表5：天眼查
泰峽智慧能源成立2020年9月，不知此前劉安家曾在哪里任職。天眼查顯示，他現在是11家企業(yè)的股東。
招股說明書還披露：劉安家任總經理的泰峽智慧能源，是公司的前五大客戶，曾受讓了晴天科技的兩家子公司的股權（電站項目資產）：“與關聯(lián)方發(fā)生重大關聯(lián)交易，系向泰峽智慧能源及其子公司提供分布式光伏電站系統(tǒng)集成及運維服務，金額分別為0萬元、5,236.19萬元、1,431.49萬元?！?/p>
但比較奇怪的是，泰峽智慧能源注冊在海南儋州，而并非股東所在地、也是晴天科技最重要的市場——湖北省。
表6：根據招股說明書整理
04、兩個“陳永建”？
晴天科技招股說明書，在“發(fā)行人報告期內的股本和股東變化情況”章節(jié)。列出了一張報告期初晴天有限股權結構表。
在其股東名單中，赫然竟有兩個“陳永建”（表7）。
表7：報告期初，晴天有限股權結構；招股說明書
后來，公司股權幾經變更，股東名單中又少了一個“陳永建”。其中一個陳永建，還曾在自2018年1月至2019年11月，擔任過公司董事（表8）。
表8：報告期內的關聯(lián)方變化情況部分內容
這兩個“陳永建”，如果是同一個人，應該合并到一起吧？如果是兩個人純屬重名，那也應該作個情況說明，并加以區(qū)別——陳永建1、陳永建2。抑或是，這兩個陳永建，都擔負著不同的責任呢？