文|公司研究室 王彥強(qiáng)
近日，中炬高新（600872.SH）在上證路演中心以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)形式召開2023年半年度業(yè)績(jī)說明會(huì)。
今年上半年，中炬高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.54億元，同比增長(zhǎng)0.08%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)虧損14.43億元，同比下滑560.78%。
虧損原因是，公司與中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司的土地合同糾紛案件一審判決敗訴，中炬高新在期內(nèi)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債17.47億元。
對(duì)于訴訟進(jìn)展，董事長(zhǎng)余健華表示：“公司與工業(yè)聯(lián)合土地訴訟案件正在上訴程序中，公司將以最有利于公司的方向盡快推進(jìn)解決。”
值得注意的是，2023年上半年，知名基金經(jīng)理馮柳執(zhí)掌的高毅鄰山1號(hào)遠(yuǎn)望1號(hào)私募基金第一季度新進(jìn)成為前十大股東，持股數(shù)為1500萬(wàn)股，二季度加倉(cāng)2000萬(wàn)股，截止6月末合計(jì)持有3500萬(wàn)股，占總股本的4.46%。
截止2023年9月16日，中炬高新報(bào)收于34.95元/股，較前期高點(diǎn)已下挫57.12%，市值為274億元。
近十年中炬高新股價(jià)走勢(shì)（元/股）
數(shù)據(jù)來源：Wind
寶火之爭(zhēng)只為“地”
時(shí)間要拉回到2015年。
2015年寶能集團(tuán)以前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱前海人壽）為載體展開了對(duì)中炬高新的股權(quán)收購(gòu)，隨后在2015年9月所持股票數(shù)量超過火炬集團(tuán)，成為中炬高新的新任大股東。
此后幾年，前海人壽及其一致行動(dòng)人繼續(xù)增持，最終持股數(shù)約為1.985億股，占總股本的24.92%。2018年下半年，前海人壽將所持中炬高新股份全部轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田投資有限公司（下稱中山潤(rùn)田），自此，中山潤(rùn)田成為第一大股東。2019年3月，中炬高新的實(shí)際控制人由中山火炬集團(tuán)有限公司（實(shí)控人中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)）正式變更為寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華。
值得一提的是，當(dāng)時(shí)寶能集團(tuán)作為實(shí)控人只控制了中炬高新董事會(huì)，并未對(duì)管理層及監(jiān)事會(huì)形成絕對(duì)控制，這也為日后監(jiān)事會(huì)繞過董事會(huì)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)留下了契機(jī)。
而中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱工業(yè)聯(lián)合，實(shí)控人也是中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)）不斷追加訴訟請(qǐng)求的一個(gè)重要背景是，中山潤(rùn)田一直主張剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)——廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司（下稱中匯合創(chuàng)）。對(duì)于此主張，火炬系董事余健華強(qiáng)烈反對(duì)。
2021年8月30日，中炬高新提出議案，擬掛牌出售中匯合創(chuàng)89.24%股權(quán)，起始價(jià)111.69億元。該議案8名董事7票贊成，1票反對(duì)，余健華投反對(duì)票。
在議案發(fā)出一周后，工業(yè)聯(lián)合根據(jù)此前與中炬高新的土地合同協(xié)議（2001簽的協(xié)議，核心是要回797畝土地），于2021年9月6日向法院申請(qǐng)對(duì)中炬高新采取財(cái)產(chǎn)保全措施。
隨后，法院查封中炬高新所持的合計(jì)33.44%中匯合創(chuàng)股權(quán)。工業(yè)聯(lián)合還于2021年11月向法院申請(qǐng)將中匯合創(chuàng)列為與中炬高新土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的共同被告，在案件中承擔(dān)連帶責(zé)任。
2021年12月中炬高新發(fā)布公告稱：“因中匯合創(chuàng)涉及訴訟事項(xiàng)，公司受股權(quán)被查封與中匯合創(chuàng)被追加成為被告人的影響，出售中匯合創(chuàng)股權(quán)進(jìn)展不及預(yù)期”。
彼時(shí)，寶能系當(dāng)家的中炬高新被老東家火炬系的訴訟拖入泥潭，姚老板出售土地變現(xiàn)計(jì)劃暫時(shí)擱淺。
時(shí)光輪轉(zhuǎn)，歲月更迭。2022年，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，寶能系資金鏈持續(xù)吃緊。同年，中山潤(rùn)田收到深圳中院的執(zhí)行裁定書，“廣東粵財(cái)信托有限公司（下稱粵財(cái)信托）與中山潤(rùn)田、鉅盛華、寶能集團(tuán)、寶能控股、姚振華借款合同糾紛一案，已確定執(zhí)行產(chǎn)生法律效力”。
由于中山潤(rùn)田等被執(zhí)行人，沒有履行生效法律文件確定的內(nèi)容，粵財(cái)信托向深圳中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí)行中山潤(rùn)田等被執(zhí)行人償付約7.25億元及利息。在執(zhí)行過程中，深圳中院凍結(jié)了中山潤(rùn)田所持中炬高新股票555萬(wàn)股，輪候凍結(jié)2100萬(wàn)股，合計(jì)占中炬高新總股本的3.33%。
中山潤(rùn)田稱：“面臨暫時(shí)性的資金困難，集團(tuán)正加快房地產(chǎn)項(xiàng)目銷售，加速專項(xiàng)資產(chǎn)出售工作努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問題，確保中炬高新的控股股東地位?！?/p>
但據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年9月之前，中山潤(rùn)田的所有中炬高新股權(quán)都已處于質(zhì)押狀態(tài)。隨著股價(jià)的不斷走低，中炬高新2022年4月22日公告稱，公司收到中山潤(rùn)田的《關(guān)于中炬高新股份被動(dòng)減持告知函》，“粵財(cái)信托將通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式，減持中山潤(rùn)田所持公司股份2460萬(wàn)股，占公司總股本比例的3.09%?！?/p>
就在中山潤(rùn)田股份不斷被動(dòng)減持過程中，老東家火炬系拉上鼎暉卻在不斷增持。截止2023年6月末，中山火炬集團(tuán)有限公司及一致行動(dòng)人上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司合計(jì)持有中炬高新1.49億股，占總股本的18.99%。
值得一提的是，上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）背后的老板叫吳尚志，新加坡國(guó)籍，是著名的風(fēng)險(xiǎn)投資人，在業(yè)界被尊稱為“老吳”，其投資生涯的經(jīng)典戰(zhàn)例，是在2006年聯(lián)手高盛收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%國(guó)有法人股，以及與華潤(rùn)聯(lián)合重組華源集團(tuán)。
火炬系掌權(quán)，管理層更迭
就在火炬系股份比例超過寶能系后，火炬系”為獲得控股權(quán)于7月初提請(qǐng)于7月24日進(jìn)行董事會(huì)改選，擬審議罷免4名現(xiàn)任“寶能系”董事。
消息一出，中山潤(rùn)田直接舉報(bào)火炬集團(tuán)及一致行動(dòng)人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場(chǎng)。火炬集團(tuán)回應(yīng)稱，舉報(bào)內(nèi)容不實(shí)，目的是干擾中炬高新董事會(huì)改組。隨后，中山潤(rùn)田又發(fā)視頻稱，相關(guān)管理層拒絕新任命的3位高管（鄧祖明為總經(jīng)理，孔令云、秦君雪為副總經(jīng)理）進(jìn)入工廠辦公區(qū)，并稱公司實(shí)控人姚振華到中炬高新總部調(diào)研也被拒之門外。中炬高新回應(yīng)，來訪人員并未預(yù)約，也未出示相關(guān)身份證明。
最終，7月24日臨時(shí)股東大會(huì)如期召開，中炬高新選舉結(jié)果是罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4名“寶能系”董事。與此同時(shí)，火炬系方面推薦增補(bǔ)梁大衡、林穎、劉戈銳3人當(dāng)選為公司董事會(huì)非獨(dú)立董事，劉鍺輝未能當(dāng)選。至此，“火炬系”火炬集團(tuán)重新獲得控股權(quán)。
同日，中炬高新以現(xiàn)場(chǎng)方式召開第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了免去田秋先生副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)，免去孔令云女士副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，免去秦君雪女士副總經(jīng)理的議案。
同時(shí)，董事會(huì)成立執(zhí)行委員會(huì)，由余健華先生、林穎女士、吳劍先生、張萬(wàn)慶先生作為執(zhí)行委員會(huì)委員，其中余健華先生作為執(zhí)行委員會(huì)主任，執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
在公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書職務(wù)空缺期間：①執(zhí)行委員會(huì)代行空缺的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)，公司董事會(huì)選聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理后，由新當(dāng)選的總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)公司內(nèi)部治理制度履職；②由公司董事、執(zhí)行委員會(huì)主任余健華先生代行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)、董事會(huì)秘書職務(wù)，直至公司選聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書之日為止。
在近日的業(yè)績(jī)說明會(huì)上，有投資者提出關(guān)于新一屆董事會(huì)戰(zhàn)略目標(biāo)，余健華回應(yīng)稱：“公司新一屆董事會(huì)將要求公司加快增長(zhǎng)速度，提高增長(zhǎng)質(zhì)量，提升行業(yè)地位?！庇嘟∪A也同時(shí)確認(rèn)，公司正在推動(dòng)聘請(qǐng)新的管理團(tuán)隊(duì)，表示“擬聘高管從事消費(fèi)品領(lǐng)域20多年，具有豐富的快消品營(yíng)銷和綜合運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，預(yù)計(jì)會(huì)給公司帶來更有挑戰(zhàn)性的發(fā)展目標(biāo)和整體性的戰(zhàn)略規(guī)劃”。
對(duì)于土地訴訟問題，中炬高新證券事務(wù)代表郭毅航回應(yīng)稱：“公司與工業(yè)聯(lián)合的土地合同發(fā)生在20多年前，當(dāng)時(shí)公司是以土地開發(fā)、園區(qū)招商建設(shè)為主業(yè)的，作為開發(fā)招商的熱土，公司進(jìn)行著較大體量的土地開發(fā)工作，進(jìn)行工業(yè)土地的出售是公司日常開展的業(yè)務(wù)。按照當(dāng)時(shí)的規(guī)定，是無需每筆業(yè)務(wù)都進(jìn)行披露的。而且按照交易當(dāng)時(shí)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和相關(guān)規(guī)定，工業(yè)聯(lián)合并非公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，兩者之間的交易并非關(guān)聯(lián)交易。”
對(duì)于訴訟進(jìn)展，余健華表示：“公司與工業(yè)聯(lián)合土地訴訟案件正在上訴程序中，公司將以最有利于公司的方向盡快推進(jìn)解決。
有投資者表示，工業(yè)聯(lián)合在寶能退出后大概率會(huì)和上市公司和解，畢竟都是“一家人”。
聚焦調(diào)味品，處置房地產(chǎn)
中炬高新是國(guó)內(nèi)知名的調(diào)味品生產(chǎn)企業(yè)，旗下有美味鮮和廚邦兩個(gè)知名品牌，產(chǎn)品涵蓋醬油、雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、醋類、食用油、腐乳、味精、汁類、火鍋底料等10多個(gè)品類，生產(chǎn)規(guī)模及市場(chǎng)占有率位居全國(guó)前列。
中炬高新2015年-2022年及2023年上半年?duì)I收及歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況（億元）
數(shù)據(jù)來源：Wind
從上圖可以看出，2015年寶能入主后，一直到2020年，中炬高新的營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)一直都在穩(wěn)步增長(zhǎng)，最近幾年由于行業(yè)增速下滑及訴訟問題短期業(yè)績(jī)承壓。
尤其2023年上半年，中炬高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.54億元，同比增長(zhǎng)0.08%，基本與去年同期基本持平，歸母凈利潤(rùn)虧損14.43億元，同比下滑560.78%。
虧損主要是公司根據(jù)訴訟一審判決補(bǔ)提預(yù)計(jì)負(fù)債17.47億元?？鄯呛髿w母凈利潤(rùn)為2.96億元，同比下滑1.81%。
《公司研究室》注意到，中炬高新旗下有9家大小不一的參控股公司，其中有兩家最為重要，第一個(gè)就是廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司，是中炬高新調(diào)味品的主體子公司。另一家，則是廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司。
2023年上半年，廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.72億元，同比增長(zhǎng)4.37%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.16億元，同比增加10.40%。
對(duì)于今年的調(diào)味品產(chǎn)品戰(zhàn)略，余健華在業(yè)績(jī)說明會(huì)上表示：“公司堅(jiān)持‘1+N’產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，在做好醬油品類發(fā)展的同時(shí)，加大雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、復(fù)合調(diào)味品等品類的發(fā)展，帶動(dòng)營(yíng)業(yè)收入的持續(xù)增長(zhǎng)?！逼渲校槍?duì)復(fù)合調(diào)味品，余健華表示復(fù)合調(diào)味品是公司重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)品品類，目前處于起步時(shí)期，正在按照計(jì)劃推進(jìn)。
而廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司，2023年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入478萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)70萬(wàn)元。
值得注意的是，廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司的主要資產(chǎn)是中山站附近有待開發(fā)的超81萬(wàn)平方米土地（規(guī)劃為居住用地）。當(dāng)初寶能系控制下的中炬高新一直想賣就是這塊地，其當(dāng)初公開掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)為111.69億元。
圖片來源：中山自然資源局
據(jù)了解，目前這塊土地已經(jīng)在開發(fā)“匯景東方花園”住宅項(xiàng)目，其中一期占地14.46萬(wàn)㎡（約216畝）；二期占地9.84萬(wàn)㎡（約147畝）；在匯景東方不遠(yuǎn)處還開發(fā)有岐江東岸，該項(xiàng)目占地5.64萬(wàn)㎡（84.5畝），目前均價(jià)約9000元左右。
董事長(zhǎng)余健華在業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上表示，公司將繼續(xù)聚焦調(diào)味品主業(yè)的發(fā)展，原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)不屬于公司未來發(fā)展的發(fā)力點(diǎn)，公司后續(xù)將進(jìn)一步理清公司戰(zhàn)略方向和目標(biāo)，以最合理的方式進(jìn)行房地產(chǎn)的處置。