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投資人的一則回購條款炸開鍋了

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投資人的一則回購條款炸開鍋了

最需要信任的時代,也需要多一些寬容。

圖片來源:界面新聞 范劍磊

文|投資界PEdaily

起因是一位投資人在社交平臺分享了一則融資協(xié)議,當中觸發(fā)回購的條款引發(fā)了討論——

未經(jīng)報備且得到本輪投資方書面同意,實際控制人參與潛水、滑雪、跳傘、攀巖、探險、賽馬、賽車、搏擊、跑酷、蹦極、其他極限運動等高風險運動的,投資方有權發(fā)出書面通知(“贖回通知”),要求公司、實際控制人及/或原股東回購投資方持有的全部或部分公司股權。

簡單地說,投資人要求創(chuàng)始人不能出人身意外,但條款之細令人驚訝。

目睹這一幕,主投新能源的VC朋友王宇也忍俊不禁,“干投資快五年了,聽過實控人不能離婚/出軌之類的條款,還是頭一回看到不能極限運動的,看來我司的模版條款還有疏漏。”

聽起來荒誕,但也情有可原。這其實是投資機構在面向不確定的未來,為保障自身以及LP的利益而不得不做出的風險防控措施。身邊多位投資人透露,現(xiàn)在針對創(chuàng)業(yè)公司的回購條款已經(jīng)變得越來越嚴謹,而這在以往并不多見。

最新一幕:那些奇怪的條款變多了

投資人在社交平臺分享一則真實經(jīng)歷。

前兩年,任職于某消費VC的馬浩然還在看連鎖品牌時,內部就曾看上一家公司的BP,合伙人很感興趣并傳達團隊繼續(xù)追進,但在提到創(chuàng)始人喜歡某些極限運動后,合伙人明顯猶豫了?!安贿^后來是因為項目存在其它瑕疵,沒投成?!瘪R浩然回憶。

對于投資人限制實控人極限運動,他不覺得奇怪。雖然不多見,但身邊也有一些同行會背調創(chuàng)始團隊是否有高危愛好。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展走向,創(chuàng)始人的身體健康程度也很關鍵?!叭f一受傷了,的確耽誤事兒?!?/p>

這則分享引起了投資人的大舉圍觀。于是,我在評論區(qū)看到了五花八門的回購權條款,比如:公司上市前,創(chuàng)始人不能開摩托,不能賽車,甚至不能自駕車,要么雇個司機;要求創(chuàng)始人不能有任何負面影響,包括耍酒瘋等等。

一位VC朋友分享了他所在機構白紙黑字寫在投資協(xié)議里的一則條款——對于項目方高管薪酬機制層面做了約定,每一次漲薪必須通過半數(shù)以上的投資人同意。這則條款背后的深意在于,市面上很多明星公司還沒盈利,但幾個高管的年薪卻高得離譜,不利于公司的良性發(fā)展,某種程度上也損害了投資人的利益?!扒闆r見得多了,不能讓創(chuàng)始人亂花錢?!?/p>

甚至還有更罕見的情況。科技自媒體“科創(chuàng)之道”羅列了幾個過往投資案例中的風險防控條款:

創(chuàng)始人承諾投資前提供的生辰八字準確。投資后股權持有期內,創(chuàng)始人不能改名字,不能變更公司辦公地址,創(chuàng)始人辦公室格局需要按照協(xié)議約定重新調整和裝修。

創(chuàng)始人因在社交渠道發(fā)布信息,包括不限于微信朋友圈、微博、小紅書等,特別是涉及政治、社會等話題,引起公司直接或者間接損失的,創(chuàng)始人應該個人承擔損失。后果嚴重的,投資人有權要求創(chuàng)始人回購。

公司核心團隊因“內訌”導致公司經(jīng)營出現(xiàn)問題,需要對公司損失承擔連帶責任。

本輪投資款到賬后至下一輪融資完成期間,公司實際控人不能申請MBA、EMBA等工商管理類學位和課程。

其中,行業(yè)最為普遍的還是“土豆條款”——投資方要求,公司創(chuàng)始人結婚或者離婚須經(jīng)董事會同意,尤其是優(yōu)先股股東的同意;或公司創(chuàng)始人應承諾婚姻的持續(xù)。這則條款來源于當年土豆視頻臨IPO前,實控人因婚姻變動而發(fā)生的股權糾紛事件。此后,創(chuàng)始人的婚姻狀況開始被列到投資人考察項目的因素之一。

“這似乎恰到好處地體現(xiàn)了——投資即投人?!蓖跤钫{侃說。在他看來,創(chuàng)業(yè)者既然接受了投資方的錢就要為之負責,他們的一舉一動都影響著多方的利益,“投資人的錢可不能給打水漂了,不然沒法向LP交代?!?/p>

面對一條條嚴謹甚至有些苛刻的條款,有投資人留言感嘆:“一時之間,說不清是投資人不容易,還是創(chuàng)始人不容易?!?/p>

今年有VC招法務追回購

其實說起創(chuàng)始人與投資機構之間的回購協(xié)議,大家已經(jīng)見怪不怪。多數(shù)投資方會要求創(chuàng)業(yè)公司在接受其投資時簽署回購協(xié)議。這被視為投資人的退出機制之一。

一般而言,當創(chuàng)業(yè)公司未能在約定時間內上市、公司或創(chuàng)始人發(fā)生嚴重的違約或不合規(guī)問題、創(chuàng)業(yè)公司被整體收購等具體問題時,即觸發(fā)回購條款。那么,投資人有權要求創(chuàng)業(yè)公司還錢,而還錢的方式就是公司按照一定價格,回購投資人此前出資購買的股權,以實現(xiàn)退出。

盡管IPO仍是VC/PE最主要的退出方式之一,且收益倍數(shù)高,但實際通過IPO退出的項目數(shù)量少之又少。中基協(xié)一項報告數(shù)據(jù)顯示,2022年協(xié)議轉讓項目數(shù)量占全部退出項目的38.04%,企業(yè)回購方式退出占20.4%,公開市場退出僅占17.43%,且該比例在近三年幾乎保持不變。由此可見,回購退出比例之高。

過去幾年行業(yè)還處于擴張期的時候,投資方擬定的條款相對寬松,有的甚至不設對賭協(xié)議。但今年以來,情況起了變化——投資界此前報道中提及,這件事已經(jīng)心照不宣地擺上桌面,甚至回購被列為上投決會的硬性條件——如果實控人不愿意簽回購,那就不投了。

甚至,以前即便企業(yè)觸發(fā)了回購,投資機構也不一定會激活回購條款。但現(xiàn)在情況不一樣了。有投資人曾透露,其機構今年最大的任務就是說服未完成退出的被投企業(yè)盡快履行回購協(xié)議。

尤其是在A股IPO階段性收緊后,GP的退出周期被拉長,面對LP的壓力與日俱增。于是,投資機構與創(chuàng)業(yè)公司之間的回購問題愈演愈烈。

最近傳聞,業(yè)內一家小有名氣的VC機構直接發(fā)起了批量訴訟,要求被投企業(yè)履行回購;還有不少投資機構正在廣泛招聘法務崗人才,目的是——幫忙到企業(yè)那邊追回購。

與此同時,創(chuàng)投行業(yè)的對賭成分越來越鮮明,甚至有投資人在天使輪階段就要求實控人簽對賭。一些“明股實債”的保本做法,讓部分創(chuàng)業(yè)者表示壓力山大。

而在投資人看來,回購并不意味著投資機構一味地只要保本,某種程度上也是對創(chuàng)業(yè)者的一種約束。在他們看來,回購正是踐行著對于LP的負責態(tài)度,需要保障LP的利益,大家你情我愿,對彼此有個交代。

一位投資人坦誠給出建議,很多時候投資機構要求對賭回購,是因為企業(yè)為了獲得高估值,給出過于樂觀的未來成長速度?;刭徎臼请p輸結局,因此對行業(yè)、企業(yè)更審慎預測,估值合理才是獲取雙方良性關系,且有余力去應對外部環(huán)境對企業(yè)業(yè)績波動影響的應有做法。

最需要信任的時代,需要多一些寬容

回購之外,今年創(chuàng)投圈還有不少難以釋懷的事情。

較為轟動的是今年8月,一家科技公司在官網(wǎng)投資關系欄目中明確貼出了“投資人想要盡調,要先付1000萬元誠意金”的聲明,主要表達了三點訴求:

1、上一輪盡調剛剛完成,新的機構再次盡調,走過場意義大于實際決策參考意義,希望新投資者使用上輪的盡調報告。

2、現(xiàn)在,投資機構募資很難,1億的金額超越了大多數(shù)機構的能力,真正出錢投資者鳳毛麟角,沒有結果的談判,都是在浪費時間。

3、收到1000萬元“合作誠意金”后,將全力配合機構盡調;如在過程中發(fā)現(xiàn)任何不符,退還雙倍保證金。

這份投資人“認證書”迅速在業(yè)內流傳。不少投資人表示,創(chuàng)始人的話術雖然看起來謙遜,但字里行間充滿了內涵,讓人感到不悅。

感同身受,上海一位VC投資人朋友吳越也吐訴了部分創(chuàng)始人的“傲慢”。今年7月,他跟進一家儲能項目的新一輪融資,該公司之前的老股東已經(jīng)認購了一半的份額,計劃選擇少數(shù)新機構加入和快速完成融資。

在參加了項目的線下路演后,對方直接拋來一份問卷調查的鏈接,并要求5日內完成。打開看到內容,吳越有些吃驚——

1、您所代表的機構投資能為公司提供什么幫助?

2、是否愿意接受無業(yè)績承諾以及無上市回購要求?

3、能否在一個月內完成評估和內部投資決策流程,并在兩個半月內完成打款?

4、貴司現(xiàn)有資金和中基協(xié)備案等先決條件是否能滿足打款計劃?

雖然問卷中的問題也合乎情理,但此番行為還是讓他想到了——前些年想要投進熱門項目,投資人必須先寫一份小作文,“項目方的強勢快溢出屏幕了,彼此之間的信任變得越來越脆弱。”吳越有些傷感。

這是一場攸關全行業(yè)的信任危機。而追其根本,是各方對“契約精神”共識的錯位。在行業(yè)鏈條中,總有一些人在實操中明里暗里地違背契約精神,使得各方利益和聲譽遭受損害。

無獨有偶,理想汽車創(chuàng)始人李想近日在微博談到“融資造假”:過去這么多年,但凡在融資金額上虛報、造假的造車新勢力企業(yè),至今一個不剩。那些配合著一起造假的投資方,過去幾年也普遍業(yè)績非常差,因為價值觀一致?!澳切┨搱?、造假的創(chuàng)始人普遍自己一分錢不掏,再注冊一堆關聯(lián)公司吃里扒外。”

在下行周期里,契約精神被擺在了重要位置。如果大家恪守契約精神,將信任之墻筑造得愈發(fā)穩(wěn)固,很多讓人大跌眼鏡的事情也許就不會發(fā)生。

歷史的經(jīng)驗表明,創(chuàng)業(yè)者永遠是經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展最寶貴的財富之一,于投資人而言更是如此——波動起伏的時代里,總是需要更多的理解、信任與耐心。

(文中王宇、馬浩然、吳越為化名)

本文為轉載內容,授權事宜請聯(lián)系原著作權人。

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投資人的一則回購條款炸開鍋了

最需要信任的時代,也需要多一些寬容。

圖片來源:界面新聞 范劍磊

文|投資界PEdaily

起因是一位投資人在社交平臺分享了一則融資協(xié)議,當中觸發(fā)回購的條款引發(fā)了討論——

未經(jīng)報備且得到本輪投資方書面同意,實際控制人參與潛水、滑雪、跳傘、攀巖、探險、賽馬、賽車、搏擊、跑酷、蹦極、其他極限運動等高風險運動的,投資方有權發(fā)出書面通知(“贖回通知”),要求公司、實際控制人及/或原股東回購投資方持有的全部或部分公司股權。

簡單地說,投資人要求創(chuàng)始人不能出人身意外,但條款之細令人驚訝。

目睹這一幕,主投新能源的VC朋友王宇也忍俊不禁,“干投資快五年了,聽過實控人不能離婚/出軌之類的條款,還是頭一回看到不能極限運動的,看來我司的模版條款還有疏漏?!?/p>

聽起來荒誕,但也情有可原。這其實是投資機構在面向不確定的未來,為保障自身以及LP的利益而不得不做出的風險防控措施。身邊多位投資人透露,現(xiàn)在針對創(chuàng)業(yè)公司的回購條款已經(jīng)變得越來越嚴謹,而這在以往并不多見。

最新一幕:那些奇怪的條款變多了

投資人在社交平臺分享一則真實經(jīng)歷。

前兩年,任職于某消費VC的馬浩然還在看連鎖品牌時,內部就曾看上一家公司的BP,合伙人很感興趣并傳達團隊繼續(xù)追進,但在提到創(chuàng)始人喜歡某些極限運動后,合伙人明顯猶豫了?!安贿^后來是因為項目存在其它瑕疵,沒投成?!瘪R浩然回憶。

對于投資人限制實控人極限運動,他不覺得奇怪。雖然不多見,但身邊也有一些同行會背調創(chuàng)始團隊是否有高危愛好。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展走向,創(chuàng)始人的身體健康程度也很關鍵?!叭f一受傷了,的確耽誤事兒。”

這則分享引起了投資人的大舉圍觀。于是,我在評論區(qū)看到了五花八門的回購權條款,比如:公司上市前,創(chuàng)始人不能開摩托,不能賽車,甚至不能自駕車,要么雇個司機;要求創(chuàng)始人不能有任何負面影響,包括耍酒瘋等等。

一位VC朋友分享了他所在機構白紙黑字寫在投資協(xié)議里的一則條款——對于項目方高管薪酬機制層面做了約定,每一次漲薪必須通過半數(shù)以上的投資人同意。這則條款背后的深意在于,市面上很多明星公司還沒盈利,但幾個高管的年薪卻高得離譜,不利于公司的良性發(fā)展,某種程度上也損害了投資人的利益?!扒闆r見得多了,不能讓創(chuàng)始人亂花錢?!?/p>

甚至還有更罕見的情況??萍甲悦襟w“科創(chuàng)之道”羅列了幾個過往投資案例中的風險防控條款:

創(chuàng)始人承諾投資前提供的生辰八字準確。投資后股權持有期內,創(chuàng)始人不能改名字,不能變更公司辦公地址,創(chuàng)始人辦公室格局需要按照協(xié)議約定重新調整和裝修。

創(chuàng)始人因在社交渠道發(fā)布信息,包括不限于微信朋友圈、微博、小紅書等,特別是涉及政治、社會等話題,引起公司直接或者間接損失的,創(chuàng)始人應該個人承擔損失。后果嚴重的,投資人有權要求創(chuàng)始人回購。

公司核心團隊因“內訌”導致公司經(jīng)營出現(xiàn)問題,需要對公司損失承擔連帶責任。

本輪投資款到賬后至下一輪融資完成期間,公司實際控人不能申請MBA、EMBA等工商管理類學位和課程。

其中,行業(yè)最為普遍的還是“土豆條款”——投資方要求,公司創(chuàng)始人結婚或者離婚須經(jīng)董事會同意,尤其是優(yōu)先股股東的同意;或公司創(chuàng)始人應承諾婚姻的持續(xù)。這則條款來源于當年土豆視頻臨IPO前,實控人因婚姻變動而發(fā)生的股權糾紛事件。此后,創(chuàng)始人的婚姻狀況開始被列到投資人考察項目的因素之一。

“這似乎恰到好處地體現(xiàn)了——投資即投人?!蓖跤钫{侃說。在他看來,創(chuàng)業(yè)者既然接受了投資方的錢就要為之負責,他們的一舉一動都影響著多方的利益,“投資人的錢可不能給打水漂了,不然沒法向LP交代?!?/p>

面對一條條嚴謹甚至有些苛刻的條款,有投資人留言感嘆:“一時之間,說不清是投資人不容易,還是創(chuàng)始人不容易。”

今年有VC招法務追回購

其實說起創(chuàng)始人與投資機構之間的回購協(xié)議,大家已經(jīng)見怪不怪。多數(shù)投資方會要求創(chuàng)業(yè)公司在接受其投資時簽署回購協(xié)議。這被視為投資人的退出機制之一。

一般而言,當創(chuàng)業(yè)公司未能在約定時間內上市、公司或創(chuàng)始人發(fā)生嚴重的違約或不合規(guī)問題、創(chuàng)業(yè)公司被整體收購等具體問題時,即觸發(fā)回購條款。那么,投資人有權要求創(chuàng)業(yè)公司還錢,而還錢的方式就是公司按照一定價格,回購投資人此前出資購買的股權,以實現(xiàn)退出。

盡管IPO仍是VC/PE最主要的退出方式之一,且收益倍數(shù)高,但實際通過IPO退出的項目數(shù)量少之又少。中基協(xié)一項報告數(shù)據(jù)顯示,2022年協(xié)議轉讓項目數(shù)量占全部退出項目的38.04%,企業(yè)回購方式退出占20.4%,公開市場退出僅占17.43%,且該比例在近三年幾乎保持不變。由此可見,回購退出比例之高。

過去幾年行業(yè)還處于擴張期的時候,投資方擬定的條款相對寬松,有的甚至不設對賭協(xié)議。但今年以來,情況起了變化——投資界此前報道中提及,這件事已經(jīng)心照不宣地擺上桌面,甚至回購被列為上投決會的硬性條件——如果實控人不愿意簽回購,那就不投了。

甚至,以前即便企業(yè)觸發(fā)了回購,投資機構也不一定會激活回購條款。但現(xiàn)在情況不一樣了。有投資人曾透露,其機構今年最大的任務就是說服未完成退出的被投企業(yè)盡快履行回購協(xié)議。

尤其是在A股IPO階段性收緊后,GP的退出周期被拉長,面對LP的壓力與日俱增。于是,投資機構與創(chuàng)業(yè)公司之間的回購問題愈演愈烈。

最近傳聞,業(yè)內一家小有名氣的VC機構直接發(fā)起了批量訴訟,要求被投企業(yè)履行回購;還有不少投資機構正在廣泛招聘法務崗人才,目的是——幫忙到企業(yè)那邊追回購。

與此同時,創(chuàng)投行業(yè)的對賭成分越來越鮮明,甚至有投資人在天使輪階段就要求實控人簽對賭。一些“明股實債”的保本做法,讓部分創(chuàng)業(yè)者表示壓力山大。

而在投資人看來,回購并不意味著投資機構一味地只要保本,某種程度上也是對創(chuàng)業(yè)者的一種約束。在他們看來,回購正是踐行著對于LP的負責態(tài)度,需要保障LP的利益,大家你情我愿,對彼此有個交代。

一位投資人坦誠給出建議,很多時候投資機構要求對賭回購,是因為企業(yè)為了獲得高估值,給出過于樂觀的未來成長速度。回購基本是雙輸結局,因此對行業(yè)、企業(yè)更審慎預測,估值合理才是獲取雙方良性關系,且有余力去應對外部環(huán)境對企業(yè)業(yè)績波動影響的應有做法。

最需要信任的時代,需要多一些寬容

回購之外,今年創(chuàng)投圈還有不少難以釋懷的事情。

較為轟動的是今年8月,一家科技公司在官網(wǎng)投資關系欄目中明確貼出了“投資人想要盡調,要先付1000萬元誠意金”的聲明,主要表達了三點訴求:

1、上一輪盡調剛剛完成,新的機構再次盡調,走過場意義大于實際決策參考意義,希望新投資者使用上輪的盡調報告。

2、現(xiàn)在,投資機構募資很難,1億的金額超越了大多數(shù)機構的能力,真正出錢投資者鳳毛麟角,沒有結果的談判,都是在浪費時間。

3、收到1000萬元“合作誠意金”后,將全力配合機構盡調;如在過程中發(fā)現(xiàn)任何不符,退還雙倍保證金。

這份投資人“認證書”迅速在業(yè)內流傳。不少投資人表示,創(chuàng)始人的話術雖然看起來謙遜,但字里行間充滿了內涵,讓人感到不悅。

感同身受,上海一位VC投資人朋友吳越也吐訴了部分創(chuàng)始人的“傲慢”。今年7月,他跟進一家儲能項目的新一輪融資,該公司之前的老股東已經(jīng)認購了一半的份額,計劃選擇少數(shù)新機構加入和快速完成融資。

在參加了項目的線下路演后,對方直接拋來一份問卷調查的鏈接,并要求5日內完成。打開看到內容,吳越有些吃驚——

1、您所代表的機構投資能為公司提供什么幫助?

2、是否愿意接受無業(yè)績承諾以及無上市回購要求?

3、能否在一個月內完成評估和內部投資決策流程,并在兩個半月內完成打款?

4、貴司現(xiàn)有資金和中基協(xié)備案等先決條件是否能滿足打款計劃?

雖然問卷中的問題也合乎情理,但此番行為還是讓他想到了——前些年想要投進熱門項目,投資人必須先寫一份小作文,“項目方的強勢快溢出屏幕了,彼此之間的信任變得越來越脆弱?!眳窃接行﹤?。

這是一場攸關全行業(yè)的信任危機。而追其根本,是各方對“契約精神”共識的錯位。在行業(yè)鏈條中,總有一些人在實操中明里暗里地違背契約精神,使得各方利益和聲譽遭受損害。

無獨有偶,理想汽車創(chuàng)始人李想近日在微博談到“融資造假”:過去這么多年,但凡在融資金額上虛報、造假的造車新勢力企業(yè),至今一個不剩。那些配合著一起造假的投資方,過去幾年也普遍業(yè)績非常差,因為價值觀一致?!澳切┨搱?、造假的創(chuàng)始人普遍自己一分錢不掏,再注冊一堆關聯(lián)公司吃里扒外?!?/p>

在下行周期里,契約精神被擺在了重要位置。如果大家恪守契約精神,將信任之墻筑造得愈發(fā)穩(wěn)固,很多讓人大跌眼鏡的事情也許就不會發(fā)生。

歷史的經(jīng)驗表明,創(chuàng)業(yè)者永遠是經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展最寶貴的財富之一,于投資人而言更是如此——波動起伏的時代里,總是需要更多的理解、信任與耐心。

(文中王宇、馬浩然、吳越為化名)

本文為轉載內容,授權事宜請聯(lián)系原著作權人。