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就繼續(xù)收購(gòu)一醫(yī)美公司事項(xiàng)，金發(fā)拉比（002762.SZ）收深交所關(guān)注函。

9月12日晚，金發(fā)拉比公告稱，為推動(dòng)“產(chǎn)品+服務(wù)+互聯(lián)網(wǎng)”戰(zhàn)略的實(shí)施，穩(wěn)步推進(jìn)公司在醫(yī)美服務(wù)領(lǐng)域的規(guī)劃和建設(shè)，公司擬以5950.59萬(wàn)元購(gòu)買上海健而美所持有的廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東韓妃”）13%股權(quán)。

這是金發(fā)拉比第二次購(gòu)入廣東韓妃的股權(quán)。早在2021年4月，金發(fā)拉比就收購(gòu)了廣東韓妃36%的股權(quán)，彼時(shí)曾因超40倍的高溢價(jià)率引發(fā)深交所關(guān)注。此次交易完成后，金發(fā)拉比將持有廣東韓妃49%的股份，仍不形成控制。

金發(fā)拉比繼續(xù)收購(gòu)廣東韓妃股權(quán)有兩點(diǎn)引發(fā)質(zhì)疑，其一，廣東韓妃還未完成初次收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾；其二，廣東韓妃2022年及2023年上半年合計(jì)虧損近6000萬(wàn)元，且資不抵債，但其此次評(píng)估價(jià)值卻高達(dá)4.58億元

9月13日晚，深交所對(duì)金發(fā)拉比下發(fā)關(guān)注函，對(duì)于標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾、標(biāo)的公司在凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下評(píng)估增值仍較高的主要原因等提出質(zhì)疑。

9月14日，金發(fā)拉比股價(jià)收盤報(bào)8.88元/股，下跌2.31%，總市值31.4億元。

前次業(yè)績(jī)承諾還未對(duì)兌現(xiàn)

據(jù)了解，首次收購(gòu)時(shí)，廣東韓妃2020年的凈資產(chǎn)為1607.47萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為3.98億元，凈利潤(rùn)為1112.56萬(wàn)元。彼時(shí)，廣州問(wèn)美和廣東韓妃實(shí)控人、董事長(zhǎng)黃招標(biāo)承諾廣東韓妃2021年、2022年歸母凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元，兩年合計(jì)不低于1.1億元。

但后來(lái)的公告表明，廣東韓妃2021年、2022年業(yè)績(jī)承諾均未能完成。2021年，其凈資產(chǎn)為3271.68萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入為3.98億元、凈利潤(rùn)為2944.58萬(wàn)元，當(dāng)期業(yè)績(jī)達(dá)成率不足6成。2022年，其凈資產(chǎn)已變?yōu)樨?fù)數(shù)，為-2453.07萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入為3.45億元、凈利潤(rùn)更是由盈轉(zhuǎn)虧，為虧損5474.75萬(wàn)元。

金發(fā)拉比曾于2022年6月發(fā)布公告稱，廣東韓妃因受外部因素影響致2021年業(yè)績(jī)承諾未能完成，將原先的承諾變更為2023年和2024年的歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于7800萬(wàn)元和8500萬(wàn)元，兩年合計(jì)不低于1.63億元。

然而，根據(jù)金發(fā)拉比2023年半年報(bào)，廣東韓妃今年上半年的營(yíng)收還不到去年的一半，且凈利潤(rùn)仍未擺脫虧損，為-349.94萬(wàn)元。

標(biāo)的持續(xù)虧損下，金發(fā)拉比卻仍要繼續(xù)收購(gòu)令人心生疑惑。要知道，金發(fā)拉比已在2022年度確認(rèn)廣東韓妃1630.41萬(wàn)元投資損失，并計(jì)提6063.34萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

在最新下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求，結(jié)合廣東韓妃2023年上半年經(jīng)營(yíng)情況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，分析說(shuō)明廣東韓妃是否能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)調(diào)整后的2023年業(yè)績(jī)承諾。如不能完成，需充分提示業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)，并詳細(xì)說(shuō)明公司本次以現(xiàn)金5950.59萬(wàn)元進(jìn)一步增持廣東韓妃13%股權(quán)的合理性、必要性。

業(yè)績(jī)虧損、資不抵債估值卻高達(dá)近4.6億元

業(yè)績(jī)虧損且資不抵債情況下，廣東韓妃的估值雖較前次收購(gòu)時(shí)有所下滑，卻仍高達(dá)4.58億元。

早在2021年4月，金發(fā)拉比以2.38億元受讓懷化問(wèn)美（后更名為“廣州問(wèn)美”）所持有的廣東韓妃36%的股權(quán)。彼時(shí)，廣東韓妃2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1607.47萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為6.68億元，增值率達(dá)40.53倍，該筆收購(gòu)曾因高溢價(jià)引發(fā)深交所關(guān)注。

在廣東韓妃經(jīng)營(yíng)情況尚未好轉(zhuǎn)情況下，金發(fā)拉時(shí)隔兩年多再次出手，擬以5950.59萬(wàn)元將廣東韓妃13%股權(quán)攬入懷中。

根據(jù)公告，經(jīng)雙方協(xié)商，金發(fā)拉比聘請(qǐng)了中介評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)廣東韓妃標(biāo)的權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，以2023年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，廣東韓妃評(píng)估價(jià)值為4.58億元，比2021年4月初次投資時(shí)的估值6.6億元約下降了31%。但廣東韓妃的凈資產(chǎn)為-2802.97萬(wàn)元，資不抵債。

該筆高溢價(jià)交易完成后，金發(fā)拉比將持有廣東韓妃49%的股份，仍不形成控制。

深交所要求金發(fā)拉比補(bǔ)充披露本次投資廣東韓妃的股權(quán)評(píng)估報(bào)告，并詳細(xì)說(shuō)明本次收購(gòu)股權(quán)的評(píng)估方法、測(cè)算過(guò)程及增值率，在此基礎(chǔ)上量化說(shuō)明本次收購(gòu)股權(quán)估值較2021年4月初次投資時(shí)大幅下降的原因及合理性，前次投資時(shí)的估值是否公允、合理。

此外，深交所還要求結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比交易情況、廣東韓妃經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、最近三年股權(quán)變動(dòng)交易價(jià)格對(duì)應(yīng)估值情況等，詳細(xì)分析廣東韓妃在凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下評(píng)估增值仍較高的主要原因，以及本次評(píng)估值的合理性。

資料顯示，廣東韓妃成立于2009年，其創(chuàng)始人黃招標(biāo)外科醫(yī)生出身，公司深耕醫(yī)美行業(yè)十余年。截至目前，廣東韓妃旗下控股參股共5家醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，分別位于廣州越秀區(qū)、廣州天河區(qū)、珠海市、中山市及惠州市，擁有約700名員工、約2萬(wàn)m2醫(yī)療美容空間，為醫(yī)美消費(fèi)者提供各項(xiàng)醫(yī)療美容和健康管理服務(wù)。

本次增持的契機(jī)，在于近期廣東韓妃實(shí)控人、董事長(zhǎng)黃招標(biāo)出于自身資金需求，擬出讓廣東韓妃部分股權(quán)，按照2021年4月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金發(fā)拉比有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。金發(fā)拉比表示，基于對(duì)醫(yī)美投資的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)增持廣東韓妃。

作為收購(gòu)方的金發(fā)拉比成立于1996年，2015年在深交所掛牌上市，有著“母嬰第一股”之稱，旗下?lián)碛小袄龋↙ABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”及“貝比拉比（BABY LABI）”等品牌。

上市前，金發(fā)拉比業(yè)績(jī)表現(xiàn)可圈可點(diǎn)，公司營(yíng)收從2011年的2.56億元增長(zhǎng)至2014年的4.07億元，歸母凈利潤(rùn)也由4919.55萬(wàn)元上升至9431.67萬(wàn)元。上市后公司業(yè)績(jī)呈波動(dòng)態(tài)勢(shì)，卻始終未能達(dá)到上市前夕水平。近兩年業(yè)績(jī)尤為下滑明顯， 2020年凈利潤(rùn)下滑30%后，2021年繼續(xù)下跌57%，降至僅1401萬(wàn)元。

2022年，受到廣東韓妃帶來(lái)的投資損失及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備影響，金發(fā)拉比出現(xiàn)近10年首次虧損，歸母凈利潤(rùn)虧損8823.93萬(wàn)元、扣非凈利潤(rùn)虧損9070.72萬(wàn)元。

今年上半年，金發(fā)拉比營(yíng)業(yè)總收入1.03億元，同比下滑15.65%，歸母凈利潤(rùn)757.26萬(wàn)元，同比下滑29.35%。