界面新聞?dòng)浾?/span> | 馮雨晨
上半年僅營(yíng)收73.78萬元，站在退市邊緣的*ST同達(dá)（600647.SH）拋出重大資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃。
*ST同達(dá)預(yù)計(jì)以5.67至5.85億元現(xiàn)金從精工控股集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“精工控股”）和東都基金手中收購(gòu)安徽墻煌科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽墻煌”）合計(jì)90%股權(quán)。其中，精工控股將賣出安徽墻煌71.25%股權(quán)。
雖然協(xié)議中還未公告安徽墻煌的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但這家公司本身從去年開始計(jì)劃上市，去年精工控股方還將另一資產(chǎn)浙江墻煌新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“墻煌新材料”）裝入安徽墻煌。
不過，*ST同達(dá)賬上資金遠(yuǎn)不足以覆蓋本次收購(gòu)預(yù)估對(duì)價(jià)。雖然背靠中國(guó)信達(dá)這棵“大樹”，但*ST同達(dá)目前主營(yíng)業(yè)務(wù)飄搖，自今年5月以來，*ST同達(dá)因2022年歸屬凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元被冠以“*ST”，而今年上半年，*ST同達(dá)的盈利仍為負(fù)數(shù)，營(yíng)收僅73.78萬元。
因此，本次收購(gòu)資產(chǎn)也被看作是*ST同達(dá)的“保殼”之舉。
標(biāo)的公司自身謀劃上市
9月7日，*ST同達(dá)公布了重大資產(chǎn)收購(gòu)公告。表示擬以支付現(xiàn)金方式，收購(gòu)精工控股和六安東都產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司（簡(jiǎn)稱“東都基金”）合計(jì)持有的安徽墻煌90%股權(quán)，最終交易價(jià)格由交易雙方協(xié)商后確定。
公告中初步估計(jì)安徽墻煌100%股權(quán)的預(yù)估價(jià)值為6.3至6.5億元，據(jù)此收購(gòu)90%標(biāo)的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)預(yù)估為5.67至5.85億元，其中，精工控股將賣出71.25%，東都基金賣出18.75%。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅?ST同達(dá)將持有安徽墻煌90%的股權(quán)，精工控股持有5.94%股權(quán)，精工控股全資控股的安徽精工控股集團(tuán)有限公司持有4.06%。
目前，該交易處于意向協(xié)議階段，標(biāo)的公司成色如何尚未公告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但多方資料顯示，安徽墻煌正在籌劃北交所獨(dú)立上市。
界面新聞從一位安徽墻煌銷售部人士處了解到，公司從去年開始籌備北交所上市，目前仍在籌備中。同時(shí)，六安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)2022年發(fā)布的微信推文中曾顯示，安徽墻煌2022年正式啟動(dòng)北交所上市計(jì)劃。
如此看來，安徽墻煌若本身有能力上市，應(yīng)該是個(gè)“香餑餑”，為何精工控股要出售安徽墻煌絕對(duì)控股權(quán)給*ST同達(dá)？去年，精工控股剛向安徽墻煌裝入資產(chǎn)，且精工控股旗下上市子公司精工鋼構(gòu)（600496.SH）此前還打算收購(gòu)這項(xiàng)資產(chǎn)。
安徽墻煌原名安徽墻煌彩鋁科技有限公司，成立于2008年，2023年4月改名為安徽墻煌，主要從事涂覆層金屬產(chǎn)品及其延伸產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。
2022年10月，精工控股將其持有的墻煌新材料6741.2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽墻煌，由精工控股管理層控制的中建信控股集團(tuán)有限公司也將其持有的608.8萬元墻煌新材料股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽墻煌。至此，安徽墻煌擁有墻煌新材料65.74%股份，為其控股股東。
而在墻煌新材料歸安徽墻煌所有之前，精工控股的子公司精工鋼構(gòu)本準(zhǔn)備買下墻煌新材料。
2018年12月，精工鋼構(gòu)公告稱，擬4.78億元購(gòu)買精工控股、中建信控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中建信”）合計(jì)持有的墻煌新材料65.74%股份，且承諾將于2020年9月30日前收購(gòu)墻煌新材料剩余34.26%的股份。
精工鋼構(gòu)董秘辦人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?/span>，這次收購(gòu)沒有完成，但其并不知曉具體原因。
值得注意的是，近幾年*ST同達(dá)多次以定增方式籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)，曾被相中“借殼”。
屢次收購(gòu)無疾而終
*ST同達(dá)希望通過收購(gòu)安徽墻煌確立持續(xù)健康發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)，但主業(yè)“凋零”的*ST同達(dá)賬上“余糧”不多。
2022年及今年上半年，*ST同達(dá)分別虧損1011.71萬元、331.71萬元，截至今年上半年，*ST同達(dá)貨幣資金為2.56億元，若按照協(xié)議中的現(xiàn)金支付方式，*ST同達(dá)賬上現(xiàn)金遠(yuǎn)不足以支付本次交易預(yù)估的收購(gòu)對(duì)價(jià)5.67至5.85億元。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?/span>，8月24日，有投資者在互動(dòng)平臺(tái)上問及*ST同達(dá)后續(xù)進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)的資金問題，*ST同達(dá)回答表示，收購(gòu)資產(chǎn)如有資金缺口，公司控股股東會(huì)給予資金支持。
實(shí)際上，此前*ST同達(dá)有三次籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)，均未計(jì)劃付出“真金白銀”，而是全部擬通過定增方式進(jìn)行。
2014年10月，*ST同達(dá)擬定增收購(gòu)金益科技有限公司持有的北京視博數(shù)字電視科技有限公司100%股權(quán)，從而進(jìn)入數(shù)字電視領(lǐng)域，尋求主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。若交易完成，信達(dá)投資有限公司仍為公司的控股股東。
但該計(jì)劃因在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)未能取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批復(fù)，且交易對(duì)方拒絕重新定價(jià)的方案，在2015年11月宣布終止。
2019年8月，*ST同達(dá)籌劃通過發(fā)行股份方式以50.5億元購(gòu)買遼寧三三工業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“三三工業(yè)”）100%股權(quán)，該公司主導(dǎo)產(chǎn)品是應(yīng)用于地鐵、市政管道、道路、公路等領(lǐng)域的盾構(gòu)機(jī)。與此前一次定增收購(gòu)不同的是，該交易完成后，*ST同達(dá)將易主三三工業(yè)原股東劉遠(yuǎn)征、劉雙仲、劉艷珍等人，但信達(dá)投資有限公司仍保留有一席之地，通過“突擊入股”三三工業(yè)，交易完成后仍持有*ST同達(dá)25.36％的股份，擁有重要話語權(quán)。
最終，由于三三工業(yè)實(shí)控人無法在規(guī)定日期內(nèi)解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題，這次重組在2019年10月宣告終止。
2022年8月，*ST同達(dá)再籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買西藏先鋒綠能環(huán)保科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“先鋒綠能”）100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)無論從盈利能力還是總資產(chǎn)上看，先鋒綠能都遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于*ST同達(dá)。
此次交易完成后，先鋒綠能將成為*ST同達(dá)全資子公司，*ST同達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為綜合能源的投資 、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及服務(wù)。同時(shí)，*ST同達(dá)控股股東由信達(dá)投資有限公司變更為明信能源，實(shí)際控制人由財(cái)政部變更為王濤、魯仲蘭夫婦。
當(dāng)時(shí)預(yù)案提到，先鋒綠能將借此實(shí)現(xiàn)重組上市。不過，該計(jì)劃在2022年11月被宣告終止。*ST同達(dá)表示，受新冠疫情等因素影響，重組交易進(jìn)程較大程度滯后，且后續(xù)工作進(jìn)程存在較大不確定性。
“保殼”進(jìn)行時(shí)
今年5月5日起，因2022年歸屬凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，*ST同達(dá)股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
2023年上半年，*ST同達(dá)除凈利潤(rùn)虧潤(rùn)外，營(yíng)收僅73.78萬元。*ST同達(dá)急需裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)撐起業(yè)績(jī)和營(yíng)收。在半年報(bào)中，*ST同達(dá)明示：目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)缺失，公司正積極尋找目標(biāo)資產(chǎn)，擬通過現(xiàn)金收購(gòu)方式確立公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
*ST同達(dá)原本主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及快消品的批發(fā)代理，控股股東為信達(dá)投資有限公司。2015年，占*ST同達(dá)營(yíng)業(yè)收入比重最大的“椰樹”牌椰汁廠商調(diào)整代理權(quán)及銷售渠道調(diào)整，*ST同達(dá)僅保留了“苗椰”產(chǎn)品的代理，給營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)帶來較大沖擊。
隨后的2016年、2017年，*ST同達(dá)先后公開處置所持的深圳晸信投資管理有限公司股權(quán)、北京中投視訊文化傳媒股份有限公司股權(quán)維系利潤(rùn)。2018年，因金融資產(chǎn)公允價(jià)值虧損，*ST同達(dá)凈利潤(rùn)遭斷崖式下滑，虧損5630.05萬元，同時(shí)銷售收入大降，前期代理品種經(jīng)銷權(quán)終止。
最近幾年，受房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷等因素影響，疊加貿(mào)易客戶需求減少、信用風(fēng)險(xiǎn)增加，*ST同達(dá)經(jīng)營(yíng)情況更是每況愈下。2022年上半年，*ST同達(dá)在年報(bào)中表示已經(jīng)未開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)主要來源于廣州德裕房地產(chǎn)項(xiàng)目，但其房地產(chǎn)項(xiàng)目銷售基本結(jié)束，無土地儲(chǔ)備及新增房產(chǎn)項(xiàng)目。
收購(gòu)安徽墻煌無疑是*ST同達(dá)“翻身”的希望。雖然目前公告未披露安徽墻煌的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但安徽墻煌控股的墻煌新材料業(yè)績(jī)亦可循。
精工鋼構(gòu)2018年擬收購(gòu)墻煌新材料時(shí)公告的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，2017年以及2018年1至10月兩個(gè)報(bào)告期內(nèi)，墻煌新材料分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.87億元、15.6億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)774.87萬元、1738.93萬元。
反觀*ST同達(dá)，自2015年以來營(yíng)收再未過億元，若成功收購(gòu)安徽墻煌其在營(yíng)收上則有希望越過億元紅線，暫時(shí)避免退市危機(jī)。
*ST同達(dá)公告的收購(gòu)安徽墻煌的協(xié)議顯示，該協(xié)議有效期為4個(gè)月，如果本次股權(quán)收購(gòu)在本協(xié)議生效之日起4個(gè)月內(nèi)未完成交割的，本協(xié)議自動(dòng)終止。據(jù)此算，該協(xié)議有效截止日差不多今年底，剛好是*ST同達(dá)“保殼”的最后期限。