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赤天化(600227.SH)收問詢函,這些問題被關(guān)注

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赤天化(600227.SH)收問詢函,這些問題被關(guān)注

2023年9月10日,赤天化(600227.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

2023年9月10日,赤天化(600227.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

2023年9月10日,公司收到上海證券交易所《關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》(上證公函【2023】1087號)(以下簡稱“問詢函”),根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將問詢函全文公告如下:

“貴州赤天化股份有限公司:

2023年9月10日,公司公告擬新設(shè)子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱花秋礦業(yè))進行資產(chǎn)置換,置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦(以下簡稱花秋二礦)采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn),置出資產(chǎn)為貴州圣濟堂制藥有限公司(以下簡稱圣濟堂制藥)及除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司(以下簡稱大秦醫(yī)院)以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司(以下簡稱中觀生物)80%股權(quán)。差額由上市公司向花秋礦業(yè)以持有債權(quán)及現(xiàn)金方式補足。由于交易對方花秋礦業(yè)實際控制人丁松彬為上市公司實際控制人丁林洪之親屬,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,尚需股東大會審議。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。

1.關(guān)于置出資產(chǎn)圣濟堂制藥。2016年,公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟堂制藥100%股權(quán),交易作價197,000萬元,評估增值率高達868.87%。本次交易,圣濟堂制藥(除大秦醫(yī)院)作價48,840.00萬元,增值率為13.05%,差異較大。同時,根據(jù)前期盈利補償協(xié)議,圣濟堂制藥2016年至2018年業(yè)績承諾未達標,控股股東業(yè)績補償承諾至今仍有27,835.01萬元尚未完成,折合股份補償數(shù)量為64,732,580股。請公司:(1)結(jié)合圣濟堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動,以及扣減大秦醫(yī)院對賬面價值的影響,說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性,控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形;(2)說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補償義務(wù)的情況下進行本次交易,是否能夠保障上市公司利益,以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

2.關(guān)于置入資產(chǎn)花秋二礦。公告顯示,置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評估價值為63,081.64萬元,花秋二礦附屬資產(chǎn)的評估價值為27,807.84萬元,協(xié)商后合計交易作價為90,800.00萬元,其中花秋二礦采礦權(quán)評估溢價率高達419.47%。此外,花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn),目前生產(chǎn)效率較低,尚處于機械化改造進程中,且未能使花秋礦業(yè)實現(xiàn)盈利。請公司:(1)結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價格,說明本次交易價格與前次是否存在較大差異,如是請說明原因及合理性;(2)結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果,說明評估參數(shù)中,煤炭產(chǎn)出量預(yù)計在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后,分別實現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性;(3)補充披露花秋礦業(yè)近三年財務(wù)數(shù)據(jù),并說明近年虧損的主要原因;(4)結(jié)合桐梓化工近五年動力煤、原料煤的采購量、采購成本及實際使用量等,說明置入花秋二礦的必要性。

3.關(guān)于置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾?;ㄇ锏V業(yè)作為業(yè)績承諾方,承諾自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三個完整會計年度,扣非后凈利潤分別不低于自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份數(shù)/7×610.00萬元、3,990.00萬元、6,340.00萬元、9,210.00萬元。應(yīng)補償金額為業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤數(shù)減去業(yè)績承諾期累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)。業(yè)績補償方所承擔(dān)的業(yè)績承諾補償金額遠低于置入資產(chǎn)作價。請公司:(1)結(jié)合業(yè)績承諾覆蓋的期限、補償金額與置入資產(chǎn)作價的差額,說明上述業(yè)績補償安排是否有利于保護上市公司利益;(2)結(jié)合業(yè)績承諾方盈利能力、資產(chǎn)狀況、履約保障措施等,分析說明其履約能力和補償?shù)目蓤?zhí)行性;(3)結(jié)合置入資產(chǎn)煤炭產(chǎn)量和桐梓化工采購量,說明置入資產(chǎn)未來收入是否將全部或絕大部分來自桐梓化工或相關(guān)關(guān)聯(lián)方,如是,請說明在置入資產(chǎn)盈利對上市公司及關(guān)聯(lián)方高度依賴的情況下,有關(guān)業(yè)績承諾的設(shè)置及實現(xiàn)是否具有公允性,以及以相關(guān)盈利預(yù)測為基礎(chǔ)高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否有利于保護上市公司利益。

4.關(guān)于中觀生物。2018年,公司公告擬向干細胞、微循環(huán)生物、基因藥品等研發(fā)領(lǐng)域進行戰(zhàn)略布局,因此向關(guān)聯(lián)方收購中觀生物80%股權(quán),交易金額100萬元,收購后上市公司持續(xù)以借款和增資等形式向中觀生物投入資金,但中觀生物目前研發(fā)進展上僅有一項藥品進入I期臨床階段。截至目前,上市公司持有中觀生物的債權(quán)8,700萬元,本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價。請公司補充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途,是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。

5.關(guān)于資金支出及財務(wù)影響。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,上市公司近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元,本次交易上市公司需現(xiàn)金支付交易對價1.18億元。請公司:(1)補充披露本次資產(chǎn)置換的相關(guān)會計處理;

(2)結(jié)合置入資產(chǎn)的后續(xù)固定資產(chǎn)投資及更新改造投資等需求、公司流動資金需求、有息負債余額以及現(xiàn)金流量情況,說明本次大額支出現(xiàn)金是否會對公司償債能力及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。

6.關(guān)于大秦醫(yī)院。根據(jù)公告,公司本次交易后仍將保留大秦醫(yī)院100%股權(quán)。前期重組時,公司披露募集配套資金投資設(shè)立貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院、貴陽圣濟堂糖尿病醫(yī)院發(fā)展醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù),是為了進一步完善公司的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈,逐步打造醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)平臺。請公司:(1)結(jié)合本次交易安排補充披露置出圣濟堂制藥后,公司對相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)劃,并充分評估公司是否具備持續(xù)運營相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的能力;(2)補充披露在腫瘤醫(yī)院已開業(yè)運營,而糖尿病醫(yī)院由于辦證原因無法開業(yè)的情況下,擬將兩個項目醫(yī)院調(diào)整為一個醫(yī)院合并經(jīng)營是否符合主管部門要求,是否存在合規(guī)性風(fēng)險。

請公司全體獨立董事勤勉盡責(zé),審慎評估本次交易的必要性和合理性,是否可能出現(xiàn)損害上市公司及中小股東利益的情形,并發(fā)表明確意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露,并于5個交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復(fù)?!?/p>

公司將按照上海證券交易所的要求及時回復(fù)《問詢函》涉及的相關(guān)問題,及時履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。


未經(jīng)正式授權(quán)嚴禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。如需轉(zhuǎn)載請聯(lián)系:youlianyunpindao@163.com
以上內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考,與界面有連云頻道立場無關(guān),不構(gòu)成投資建議,使用前請核實。據(jù)此操作,風(fēng)險自擔(dān)。

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赤天化(600227.SH)收問詢函,這些問題被關(guān)注

2023年9月10日,赤天化(600227.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

2023年9月10日,赤天化(600227.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

2023年9月10日,公司收到上海證券交易所《關(guān)于對貴州赤天化股份有限公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》(上證公函【2023】1087號)(以下簡稱“問詢函”),根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將問詢函全文公告如下:

“貴州赤天化股份有限公司:

2023年9月10日,公司公告擬新設(shè)子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱花秋礦業(yè))進行資產(chǎn)置換,置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦(以下簡稱花秋二礦)采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn),置出資產(chǎn)為貴州圣濟堂制藥有限公司(以下簡稱圣濟堂制藥)及除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司(以下簡稱大秦醫(yī)院)以外的全部子公司股權(quán)、貴州中觀生物技術(shù)有限公司(以下簡稱中觀生物)80%股權(quán)。差額由上市公司向花秋礦業(yè)以持有債權(quán)及現(xiàn)金方式補足。由于交易對方花秋礦業(yè)實際控制人丁松彬為上市公司實際控制人丁林洪之親屬,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,尚需股東大會審議。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。

1.關(guān)于置出資產(chǎn)圣濟堂制藥。2016年,公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟堂制藥100%股權(quán),交易作價197,000萬元,評估增值率高達868.87%。本次交易,圣濟堂制藥(除大秦醫(yī)院)作價48,840.00萬元,增值率為13.05%,差異較大。同時,根據(jù)前期盈利補償協(xié)議,圣濟堂制藥2016年至2018年業(yè)績承諾未達標,控股股東業(yè)績補償承諾至今仍有27,835.01萬元尚未完成,折合股份補償數(shù)量為64,732,580股。請公司:(1)結(jié)合圣濟堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動,以及扣減大秦醫(yī)院對賬面價值的影響,說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性,控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形;(2)說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補償義務(wù)的情況下進行本次交易,是否能夠保障上市公司利益,以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

2.關(guān)于置入資產(chǎn)花秋二礦。公告顯示,置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評估價值為63,081.64萬元,花秋二礦附屬資產(chǎn)的評估價值為27,807.84萬元,協(xié)商后合計交易作價為90,800.00萬元,其中花秋二礦采礦權(quán)評估溢價率高達419.47%。此外,花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn),目前生產(chǎn)效率較低,尚處于機械化改造進程中,且未能使花秋礦業(yè)實現(xiàn)盈利。請公司:(1)結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價格,說明本次交易價格與前次是否存在較大差異,如是請說明原因及合理性;(2)結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果,說明評估參數(shù)中,煤炭產(chǎn)出量預(yù)計在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后,分別實現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性;(3)補充披露花秋礦業(yè)近三年財務(wù)數(shù)據(jù),并說明近年虧損的主要原因;(4)結(jié)合桐梓化工近五年動力煤、原料煤的采購量、采購成本及實際使用量等,說明置入花秋二礦的必要性。

3.關(guān)于置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾。花秋礦業(yè)作為業(yè)績承諾方,承諾自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三個完整會計年度,扣非后凈利潤分別不低于自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份數(shù)/7×610.00萬元、3,990.00萬元、6,340.00萬元、9,210.00萬元。應(yīng)補償金額為業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤數(shù)減去業(yè)績承諾期累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)。業(yè)績補償方所承擔(dān)的業(yè)績承諾補償金額遠低于置入資產(chǎn)作價。請公司:(1)結(jié)合業(yè)績承諾覆蓋的期限、補償金額與置入資產(chǎn)作價的差額,說明上述業(yè)績補償安排是否有利于保護上市公司利益;(2)結(jié)合業(yè)績承諾方盈利能力、資產(chǎn)狀況、履約保障措施等,分析說明其履約能力和補償?shù)目蓤?zhí)行性;(3)結(jié)合置入資產(chǎn)煤炭產(chǎn)量和桐梓化工采購量,說明置入資產(chǎn)未來收入是否將全部或絕大部分來自桐梓化工或相關(guān)關(guān)聯(lián)方,如是,請說明在置入資產(chǎn)盈利對上市公司及關(guān)聯(lián)方高度依賴的情況下,有關(guān)業(yè)績承諾的設(shè)置及實現(xiàn)是否具有公允性,以及以相關(guān)盈利預(yù)測為基礎(chǔ)高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否有利于保護上市公司利益。

4.關(guān)于中觀生物。2018年,公司公告擬向干細胞、微循環(huán)生物、基因藥品等研發(fā)領(lǐng)域進行戰(zhàn)略布局,因此向關(guān)聯(lián)方收購中觀生物80%股權(quán),交易金額100萬元,收購后上市公司持續(xù)以借款和增資等形式向中觀生物投入資金,但中觀生物目前研發(fā)進展上僅有一項藥品進入I期臨床階段。截至目前,上市公司持有中觀生物的債權(quán)8,700萬元,本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價。請公司補充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途,是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。

5.關(guān)于資金支出及財務(wù)影響。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,上市公司近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元,本次交易上市公司需現(xiàn)金支付交易對價1.18億元。請公司:(1)補充披露本次資產(chǎn)置換的相關(guān)會計處理;

(2)結(jié)合置入資產(chǎn)的后續(xù)固定資產(chǎn)投資及更新改造投資等需求、公司流動資金需求、有息負債余額以及現(xiàn)金流量情況,說明本次大額支出現(xiàn)金是否會對公司償債能力及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。

6.關(guān)于大秦醫(yī)院。根據(jù)公告,公司本次交易后仍將保留大秦醫(yī)院100%股權(quán)。前期重組時,公司披露募集配套資金投資設(shè)立貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院、貴陽圣濟堂糖尿病醫(yī)院發(fā)展醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù),是為了進一步完善公司的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈,逐步打造醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)平臺。請公司:(1)結(jié)合本次交易安排補充披露置出圣濟堂制藥后,公司對相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)劃,并充分評估公司是否具備持續(xù)運營相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的能力;(2)補充披露在腫瘤醫(yī)院已開業(yè)運營,而糖尿病醫(yī)院由于辦證原因無法開業(yè)的情況下,擬將兩個項目醫(yī)院調(diào)整為一個醫(yī)院合并經(jīng)營是否符合主管部門要求,是否存在合規(guī)性風(fēng)險。

請公司全體獨立董事勤勉盡責(zé),審慎評估本次交易的必要性和合理性,是否可能出現(xiàn)損害上市公司及中小股東利益的情形,并發(fā)表明確意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露,并于5個交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復(fù)?!?/p>

公司將按照上海證券交易所的要求及時回復(fù)《問詢函》涉及的相關(guān)問題,及時履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

未經(jīng)正式授權(quán)嚴禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。