界面新聞記者 | 慕澤
又有百億私募被罰了！
9月1日，中國基金業(yè)協(xié)會集中披露了一批罰單，其中，知名百億私募迎水投資及公司旗下4名高管均被予以警告處分，到底發(fā)生了什么？
中國基金業(yè)協(xié)會公布的紀(jì)律處分決定書顯示，迎水投資及旗下4名高管主要存在兩項違規(guī)行為：一是部分私募基金產(chǎn)品募集完成后未向協(xié)會備案；二是違反專業(yè)化經(jīng)營要求。
具體來看，2017 年3月，常州鳳凰新城棚改投資中心（有限合伙）（以下簡稱鳳凰新城）成立，上海迎水任執(zhí)行事務(wù)合伙人，國海證券股份有限公司 （代定向資產(chǎn)管理計劃） 和政府出資平臺企業(yè)分別為優(yōu)先級有限合伙人和劣后級有限合伙人。根據(jù)合伙協(xié)議，上海迎水負責(zé)提出投資提案、組建管理團隊，實施項目投資及投后管理并按約定提取管理費。鳳凰新城最終投向常州市棚戶區(qū)改造項目。
中國基金業(yè)協(xié)會據(jù)此認為，鳳凰新城存在對外募集行為并進行了對外投資，屬于非公開募集資金且資產(chǎn)由基金管理人管理的以投資活動為目的設(shè)立的合伙企業(yè)，符合應(yīng)備案私募投資基金的概念，但鳳凰新城資金募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會備案。同時，上海迎水登記為私募證券投資基金管理人，常州鳳凰投資標(biāo)的為公司股權(quán)，屬于股權(quán)類私募基金，違反了私募基金管理人專業(yè)化運營要求。
對此，上海迎水投資及相關(guān)人員曾提出4條申辯意見：
（一）鳳凰新城不屬于應(yīng)備案而未備案基金，業(yè)務(wù)實質(zhì)是企業(yè)投融資行為。常州鳳凰新城由政府出資平臺企業(yè)負責(zé)實質(zhì)管理、定向投資當(dāng)?shù)乇Ｕ戏宽椖俊Ｉ虾Ｓx上為管理人，實際負責(zé)牽線搭橋引介國海證券為保障房項目提供資金。
（二）在合伙企業(yè)存續(xù)過程中，鳳凰新城由政府出資平臺企業(yè)負責(zé)實質(zhì)管理，公司印章、網(wǎng)銀由其保存，上海迎水不參與鳳凰新城及其投資企業(yè)的任何決策，實質(zhì)上在合伙企業(yè)中屬于通道角色，只是形式上、名義上的合伙人，僅負責(zé)程序性工作。且鳳凰新城不備案是全體合伙人內(nèi)部商議的結(jié)果，全體合伙人認為無需備案。
（三）鳳凰新城工商登記完成于 2017年3月20日，《問題解答 （十三）》出臺于 2017年3月31日，此時在協(xié)會系統(tǒng)中對鳳凰新城也已無法備案，且按照合伙協(xié)議的約定，該業(yè)務(wù)到期日為 2024年3月，在此之前無法提前結(jié)束處理。
（四）鳳凰新城穩(wěn)健運行、從未發(fā)生風(fēng)險，后續(xù)也未再開展過此類業(yè)務(wù)、也未再開展過其他非專業(yè)化經(jīng)營業(yè)務(wù)。上海迎水管理基金 400 余只，管理規(guī)模逾 400 億元，至今保持“零異常、零處罰、零投訴、零糾紛”的良好合規(guī)記錄。
不過，中國基金業(yè)協(xié)會最終并未采納相關(guān)申辯意見，依然對迎水投資及相關(guān)人員開出了處罰決定書。
迎水投資成立于2015年6月，同年9月正式完成登記備案，公司總經(jīng)理、投資決策委員會主任盧高文曾供職于中國金融期貨交易所；副總經(jīng)理、研究總監(jiān)姚潔俊曾歷任大型金融國企財務(wù)投資部財務(wù)分析主管，知名私募研究員、量化投資基金經(jīng)理。
公開資料顯示，迎水投資曾通過把握科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板打新的機會迅速崛起，并晉升為百億私募，打新收益下滑后，開始加強主觀多頭策略的研究和布局。
Wind數(shù)據(jù)顯示，迎水投資旗下產(chǎn)品共出現(xiàn)在25只個股中報前十大流通股東中，合計的持倉參考市值達47.77億元，其中7只個股持倉市值均超過了1億元，前三大重倉股分別是智飛生物（300122.SZ）、迎駕貢酒（603198.SH）和東方盛虹（000301.SZ），持倉市值分別為14.38億元、7.96億元和7.76億元。
表格：迎水投資旗下產(chǎn)品中報持倉情況
數(shù)據(jù)來源：Wind
值得一提的是，在以往參與打新過程中，迎水投資也曾多次出現(xiàn)違規(guī)行為。2019年7月公司旗下18只私募產(chǎn)品因為在科創(chuàng)板首批新股發(fā)行項目網(wǎng)下詢價過程中違規(guī)被列入新股配售“黑名單”，其中13只產(chǎn)品被限制半年，5只產(chǎn)品被限制1年。2020年5月迎水投資旗下的“迎水飛龍1號”又因在科創(chuàng)板光云科技（688365.SH）、金科環(huán)境（688466.SH）新股發(fā)行項目網(wǎng)下申購過程中存在違規(guī)行為，被列入股票配售對象限制名單，限制期為1年。