文/吳治邦
博世科(300422.SZ)1月15日晚公告，收到控股股東寧國市國有資本控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寧國國控”）的通知，近日，寧國國控正在籌劃重大事項，該事項可能導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更。預(yù)計本次交易完成后，交易對手方將獲得公司不超過總股本29.9%的股份對應(yīng)的表決權(quán)。這意味著公司四年內(nèi)將迎來第三任實際控制人。
回顧博世科過去兩次控制權(quán)變更，先是在2021年，公司創(chuàng)始團(tuán)隊王雙飛、宋海農(nóng)、楊崎峰、許開紹與廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司實控人變更為廣州市人民政府。按彼時簽訂的控制權(quán)擬發(fā)生變更公告，股權(quán)出讓方需承諾給出業(yè)績承諾：2020年度預(yù)計凈利潤不低于人民幣20,000.00萬元，2020年度、2021年度合計預(yù)計凈利潤不低于人民幣45,000.00萬元，2020年度、2021年度、2022年度合計預(yù)計凈利潤不低于人民幣75,000.00萬元。不過，事后博世科的業(yè)績情況來看，自2021年起便未實現(xiàn)業(yè)績承諾。
僅僅一年后的2022年12月27日，博世科又宣布擬易主于寧國國控，并在2023年完成了控制權(quán)的正式變更。
廣州環(huán)保投資集團(tuán)與博世科的主營還有一定的關(guān)聯(lián)性，而后的寧國國控及本次擬入主的控股股東，則完全是沒有產(chǎn)業(yè)鏈上的強(qiáng)關(guān)聯(lián)。作為一家環(huán)保領(lǐng)域的上市公司，本次擬入主的控股股東卻是化學(xué)原料和化學(xué)制品制造行業(yè)，這顯然讓博世科未來的命運有著更多的不確定性。
上市公司歸根結(jié)底需要穩(wěn)健的經(jīng)營，頻繁更換控制權(quán)顯然對經(jīng)營的改善于事無補，反而有可能加劇公司治理的震蕩。那么，到底是什么原因促使博世科控制權(quán)頻繁變更呢？個人認(rèn)為交易監(jiān)管部門在此次給出股權(quán)變更批文時應(yīng)當(dāng)深究。
首先，博世科自2021年起的連年巨虧的原因是什么？真的是經(jīng)營大環(huán)境的變化，還是公司管理存在著重大瑕疵，亦或是過往會計處理存在著重大問題。以2021年業(yè)績情況為例，公司針對巨虧的原因提及“公司原按信用風(fēng)險特征組合計提的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)減值，個別項目因經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化，應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)存在明顯減值跡象，對個別項目補提減值準(zhǔn)備?！?、“根據(jù)預(yù)計可變現(xiàn)凈值對存貨中的合同履約成本補提跌價準(zhǔn)備”等原因。
需要指出的是，自2021年起，博世科賬面的主要資產(chǎn)便是合同資產(chǎn)、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款，兩項財務(wù)數(shù)據(jù)連續(xù)多年的金額均超10億元，其中2024年三季報分別為12.7億元、13.85億元。那么，這些資產(chǎn)質(zhì)量到底如何？未來，是否會繼續(xù)給公司巨虧埋下隱患？廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公司、寧國國控先后謀劃離場，是否與博世科的資產(chǎn)質(zhì)量有關(guān)。
其次，博世科短時間內(nèi)頻繁易主是經(jīng)營原因，還是部分股東之間利益上的博弈。按照公告顯示，博世科創(chuàng)始股東與寧國國控、廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時均設(shè)置了業(yè)績承諾，其中與寧國國控還就應(yīng)收賬款的回收考核進(jìn)行了約定，就業(yè)績承諾而言，博世科創(chuàng)始股東顯然未能按約實現(xiàn)，這也勢必帶來巨額的業(yè)績補償。以創(chuàng)始股東與寧國國控的協(xié)議為例，上市公司歸母凈利潤分別低于5000萬元、1億元的，創(chuàng)始團(tuán)隊?wèi)?yīng)分別就當(dāng)年的業(yè)績承諾差額進(jìn)行補償，當(dāng)年應(yīng)補償金額=（上市公司當(dāng)年承諾歸母凈利潤-上市公司當(dāng)年實現(xiàn)歸母凈利潤），補償金額分別以5000萬元、1億元為限?？紤]到當(dāng)前博世科的經(jīng)營情況，博世科的創(chuàng)始團(tuán)隊需支付1.5億元的業(yè)績補償。
如上文提及的那樣，上市公司需要穩(wěn)健的經(jīng)營來回報市場，頻繁更換控制權(quán)以及經(jīng)營方向，顯然讓投資回報無從談起。考慮到股權(quán)變更及控制權(quán)的變化需要取得交易監(jiān)管部門的準(zhǔn)許，因此監(jiān)管部門有必要對控制權(quán)的異常變化進(jìn)行深入調(diào)查，回應(yīng)市場疑慮。