界面新聞記者 | 牛其昌

上市超28年，中國前首富黃光裕實控下的*ST美訊（600898.SH，國美通訊）終究沒能熬過這個冬天。

由于股票收盤總市值連續(xù)20個交易日低于5億元，在連發(fā)11條退市風(fēng)險提示后，*ST美訊最終鎖定退市新規(guī)后首家觸發(fā)市值退市的上市公司，上交所作出“摘牌”決定不過是時間問題。

2025年1月13日，*ST美訊自開市起停牌，在遭遇連續(xù)14個交易日跌停后，股價停牌前鎖定在0.74元/股（總市值2.11億元）。

1月14日，*ST美訊相關(guān)工作人員對界面新聞表示，公司下一步將進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，目前正在按照規(guī)定開展相關(guān)工作，在此期間，公司將繼續(xù)履行相關(guān)信披義務(wù)。

作為一家老牌上市公司，國美通訊如何一步步走向退市？曾經(jīng)叱咤一時的黃光裕為何沒能保殼成功？國美通訊接下來將要面對的是什么？諸多疑問仍然待解。

盛極一時

*ST美訊注冊地位于濟南市趵突泉北路12號的三聯(lián)大廈，與著名的趵突泉景區(qū)僅一個十字路口之隔。

在上個世紀八九十年代，位于這里的“西門家電城”曾盛極一時，是山東省內(nèi)經(jīng)營面積最大、品牌最全、產(chǎn)品線最豐富的家電賣場，被譽為“中國家電第一店”。

如今，這里的家電賣場已被全部清空，人氣也早已不在，略顯破敗的店面很難讓人將其與“中國家電第一店”的名稱聯(lián)系在一起，路過此地的“老濟南人”則會不禁感嘆一句“時代變了”。

推開標有“謝絕入內(nèi)”字樣的大門，穿過一至五樓的漆黑賣場，位于五樓的一間辦公室還亮著燈光，零星幾名國美通訊的工作人員在此辦公。來自投資者的電話不時響起，鈴聲穿過空曠的樓宇，和冰冷的空氣交織在一起。

*ST美訊相關(guān)工作人員對界面新聞表示，目前公司業(yè)務(wù)還在運轉(zhuǎn)，鎖定退市之后，公司會按規(guī)定聘請主辦券商，做好進入全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的前期準備，此外一切以公司公告為準。

作為上市公司多年以來的注冊地，“中國家電第一店”見證了*ST美訊背后兩大家電零售帝國的興衰。

公開資料顯示，*ST美訊前身是成立于1989年的鄭州市百貨文化用品公司（下稱“鄭百文”）。1996年，鄭百文以鄭州首家上市公司的身份登陸上交所，發(fā)行價2.50元/股。

按照鄭百文1997年公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標在所有上市公司中均排序第一，進入國內(nèi)上市企業(yè)100強。

然而，自上市第二年起，鄭百文便創(chuàng)下每股凈虧2.54元的最高紀錄。上一年公司還宣稱每股盈利0.448元。1999年，鄭百文一年就虧掉9.8億元，再創(chuàng)彼時A股虧損之最。

更要命的是，鄭百文還被曝出偽造上市財務(wù)數(shù)據(jù)，硬是把虧損做成盈利報上去，實際并不具備上市資格。在此背景下，會計事務(wù)所連續(xù)兩年拒絕為公司年報出具審計意見，公司也已嚴重資不抵債。

2000年，就在鄭百文身處破產(chǎn)邊緣之際，張繼升領(lǐng)銜的山東三聯(lián)集團正在家電零售行業(yè)風(fēng)生水起，與國美、蘇寧并稱“家電三巨頭”，意欲通過戰(zhàn)略重組鄭百文進軍A股。

根據(jù)彼時的重組方案，鄭百文所有股東將所持有的股票中的一半，無償贈予三聯(lián)集團。在鄭百文將全部資產(chǎn)和債務(wù)從上市公司剝離后，三聯(lián)集團以戰(zhàn)略投資人身份將旗下全資企業(yè)三聯(lián)商社部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和主要零售業(yè)務(wù)注入鄭百文，并以人民幣3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務(wù)約15億元。這一重組案至今仍被視作上市公司重組的典型案例。

2003年，鄭百文重組后恢復(fù)上市，股票更名為“三聯(lián)商社”。作為中國第一家專業(yè)家電連鎖上市公司，三聯(lián)商社和張繼升風(fēng)光一時，也正是在此時，上市公司的注冊地遷至三聯(lián)大廈。

三聯(lián)集團的入主曾為上市公司帶來短暫輝煌。2003年財報顯示，三聯(lián)商社實現(xiàn)營收17.83億元，歸母凈利潤3113萬元，較上年分別同比增長41.82%、49.65%。在張繼升看來，“山東的經(jīng)濟總量足以養(yǎng)活三聯(lián)這條魚了”。

不過，好日子并未持續(xù)太久，自2004年以來，三聯(lián)商社營收、凈利潤均出現(xiàn)大幅下滑，其中2008年虧1.14億元。

據(jù)接近三聯(lián)集團的內(nèi)部人士對界面新聞表示，戰(zhàn)略重組鄭百文耗盡了三聯(lián)集團的氣血，其高達25億元的銀行欠款給上市公司留下了巨大隱患，集團為了保殼傾盡了資金和資源，后期慢慢變成了拖累。而彼時蘇寧、國美正在全國各地跑馬圈地大肆擴張，三聯(lián)商社長期駐守山東市場，家電零售主業(yè)被外來者不斷蠶食。

不僅如此，隨著家電主業(yè)的逐漸沒落，三聯(lián)集團多元化經(jīng)營的弊端也開始顯現(xiàn)。

三聯(lián)集團當(dāng)時的主營業(yè)務(wù)共分為五大板塊，除了零售業(yè)板塊的三聯(lián)商社外，還包括房地產(chǎn)板塊的三聯(lián)城建、傳媒板塊、信息產(chǎn)業(yè)板塊的百靈科技以及旅游板塊的匯泉旅游。

尤其是資金密集型的房地產(chǎn)業(yè)，以及投入如無底洞般的田橫島旅游開發(fā)項目，逐漸讓三聯(lián)集團難以消化，甚至多次傳出大股東占用上市公司資金的消息。

2008年，證監(jiān)會對三聯(lián)商社、張繼升等6名責(zé)任人下達行政處罰書，指出三聯(lián)商社在2004年、2005年和2006年與三聯(lián)集團及關(guān)聯(lián)公司違規(guī)發(fā)生的大額資金往來約3.1億元，為三聯(lián)集團1億貸款提供擔(dān)保，并在2006年3月三聯(lián)商社濰坊家電分公司用銀行貸款為三聯(lián)集團墊支大額資金1600萬元。

盡管三聯(lián)集團此后以現(xiàn)金和資產(chǎn)對上市公司實施償還，但資金鏈緊張可見一斑，這也為后續(xù)黃光裕和國美入主埋下了隱患。

黃光?！巴狄u”、入獄

繼三聯(lián)商社重組鄭百文之后，黃光裕的“偷襲”讓這家上市公司再次成為市場關(guān)注的焦點。

2008年，三聯(lián)集團旗下彩石山莊地產(chǎn)項目爛尾，導(dǎo)致資金鏈斷裂，成為壓垮駱駝的最后一根稻草。由于在銀行的3900萬元債務(wù)無法償還，三聯(lián)集團被債權(quán)人申請拍賣其持有的三聯(lián)商社的2700萬股股權(quán)。

2008年2月4日，三聯(lián)商社突然停牌，2月5日，三聯(lián)商社發(fā)布公告，濟南中院將于9天后拍賣三聯(lián)集團被凍結(jié)的2700萬有限售條件流通股。

據(jù)上述接近三聯(lián)集團的內(nèi)部人士回憶，當(dāng)時三聯(lián)集團不大的一筆債務(wù)卻引發(fā)司法拍賣，大家當(dāng)時都對此感到很驚訝。

在上述股權(quán)被拍賣之前，三聯(lián)集團持有三聯(lián)商社19.71%的股份，系上市公司控股股東。本次拍賣的2700萬股約占總股本的10.7%。這就意味著，拍賣之后，三聯(lián)集團將以微弱差距失去控股股東的地位。

這讓叱咤一時的黃光?？吹搅巳胫魅?lián)的機會。資料顯示，1998年，黃光裕已成為家電零售巨頭，在88個城市均設(shè)分店。2004年和2005年，黃光裕曾以百億身家連續(xù)登頂中國首富。

2008年2月14日，在一場持續(xù)僅僅8分鐘的拍賣中，戲劇性的一幕發(fā)生：當(dāng)時已經(jīng)“錯過”競拍的國美電器借山東龍脊島建設(shè)有限公司的名義，最終以19.9元/股、5.37億元的天價競拍到三聯(lián)商社2700萬股限售流通股。這也宣告國美電器掌門人黃光?！巴狄u”三聯(lián)商社得手，而公司注冊地仍保留在三聯(lián)大廈。

值得一提的是，19.9元/股的拍賣價是當(dāng)時二級市場價9.68元的兩倍還多，且9.68元還是在拍賣消息傳出后，連拉兩個漲停板之后的價格。代表三聯(lián)集團舉牌的三聯(lián)旅游，則在高價之下選擇退出。

黃光裕的這次“偷襲”讓張繼升耿耿于懷，其事后也曾對外表示，黃光裕在競拍三聯(lián)商社股份前，并沒有與三聯(lián)集團進行溝通。

不過，對于黃光裕和國美來說，噩夢也隨著入主三聯(lián)商社而開始。前控股股東三聯(lián)集團遺留的暗雷逐一爆破，一連串的官司也接踵而至，天價拍下的上市公司漸漸淪為燙手山芋。

2009年，根據(jù)*ST三聯(lián)公告，由于三聯(lián)集團及其關(guān)聯(lián)方欠付供應(yīng)商貨款及銀行借款事項，導(dǎo)致上市公司作為連帶被告事件已有20起，*ST三聯(lián)賬戶被查封凍結(jié)金額558萬元，被強制執(zhí)行累計劃走資金442萬元，房產(chǎn)被查封25514.2平方米。截至2009年4月30日，不含因上述訴訟原因?qū)е鹿举Y金資產(chǎn)的損失，三聯(lián)集團及其關(guān)聯(lián)方尚對*ST三聯(lián)存在1419.77萬元的資金占用未予清償。

不僅如此，濟南商業(yè)銀行還以三聯(lián)集團2001年對三聯(lián)商社進行重大資產(chǎn)債務(wù)重組注入約4億元資金為由，向山東高院申請追加三聯(lián)商社為被告，要求三聯(lián)商社對借款本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

山東高院隨后下發(fā)民事裁定書，決定凍結(jié)上市公司、山東三聯(lián)商社、三聯(lián)集團及其兩家關(guān)聯(lián)方的存款1.35億元或查封、扣押其相應(yīng)價值的其他財物。公司位于三聯(lián)大廈的地下三層至地上五層的房產(chǎn)亦被法院查封。

彼時或許沒有人會想到，15年后，當(dāng)*ST美訊鎖定退市后，上市公司與三聯(lián)集團的糾葛竟然還在延續(xù)，一樁由上市公司狀告三聯(lián)集團涉及約2800萬元的合同糾紛案件至今仍處于一審階段。

更富戲劇性的是，黃光裕尚沒來得及梳理三聯(lián)商社的業(yè)務(wù)和隱患，便鋃鐺入獄。

2008年11月，中國證監(jiān)會指出，在三聯(lián)商社、中關(guān)村（000931.SZ）兩上市公司重組及資產(chǎn)置換等重大事項過程中，黃光?？刂频谋本i潤投資有限公司有重大違法違規(guī)行為，涉及金額巨大，已依法將有關(guān)證據(jù)材料移送公安機關(guān)。2010年，41歲的黃光裕因非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判處有期徒刑14年。

“600898就像一個被施了魔咒的代碼，兩次改朝換代的接盤人都是風(fēng)光而來，最終都鎩羽而歸。三聯(lián)集團和張繼升上一次揚名是重組鄭百文，后來則是被國美電器和黃光裕重組。相同的是，兩次重組后上市公司都成了燙手山芋。”長期關(guān)注*ST美訊的濟南某私募基金經(jīng)理展林對此感慨道。

手機業(yè)務(wù)鎩羽

線下家電零售業(yè)日薄西山，黃光裕入獄后上市公司失去掌舵人，原控股股東歷史遺留問題頻繁爆雷，多重因素影響下，國美入主后的三聯(lián)商社逐漸在接下來的零售業(yè)競爭中掉隊。

以2015年為例，當(dāng)年公司實現(xiàn)營收8.80億元，同比增長6.71%，而凈利潤卻只有2340.88萬元，同比下降26.51%，幾乎回到了2005年的水平。

“國美入主之后，三聯(lián)商社實際上沒有太多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，除了幾家門店外，就是品牌。對三聯(lián)品牌，上市公司也一直與三聯(lián)集團糾纏不清。所以綜合來看，這些顯然不足以支撐一家上市公司?！睋?jù)山東當(dāng)?shù)厝倘耸繉缑嫘侣劮治觯闶鄄荒苤挥衅放?，還得有渠道，三聯(lián)商社體系內(nèi)的店面還是太少了，而且僅僅局限于山東市場。因此，在沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的前提下，上市公司的敗局已定。

梳理國美入主上市公司后不難發(fā)現(xiàn)，公司唯一一次大規(guī)模的資產(chǎn)重組發(fā)生在2016年，公司放棄零售業(yè)轉(zhuǎn)而進軍制造業(yè)。

2016年10月，眼看家電零售業(yè)務(wù)難以為繼，上市公司決定以8億元對價收購浙江德景電子科技有限公司（下稱“德景電子”），轉(zhuǎn)型移動通訊終端ODM制造商。隨后，公司又將旗下家電零售相關(guān)業(yè)務(wù)全部置出，主營業(yè)務(wù)變更為智能移動終端的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2017年，公司名稱由“三聯(lián)商社股份有限公司”變更為“國美通訊設(shè)備股份有限公司”，自此改稱“國美通訊”。

上市公司彼時表示，“德景電子具有一支平均擁有12-15年的移動終端研發(fā)經(jīng)驗的研發(fā)隊伍，能夠從多種渠道全方位了解手機軟、硬件行業(yè)內(nèi)新技術(shù)和各種前瞻性的功能，能夠高質(zhì)高效的為其客戶提供各類移動通訊終端設(shè)計方案；并且德景電子具有采用國產(chǎn)芯片加國產(chǎn)雙操作系統(tǒng)的安全手機整合生產(chǎn)經(jīng)驗，在行業(yè)安全手機上具有一定的積累”。且其推出的產(chǎn)品獲得包含國內(nèi)聯(lián)想、中興、 TCL等品牌及運營商的認可。

在國美通訊看來，公司收購德景電子后，可以充分發(fā)揮德景電子在智能移動終端的優(yōu)勢，推動上市公司在智能移動終端市場的布局，同時大力發(fā)展自有品牌的通訊產(chǎn)品。

彼時一個簡單的邏輯是，收購德景電子可以與上市公司實現(xiàn)優(yōu)勢互補，即國美龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)有助于自有手機品牌的推廣。

但實際上，2016年5月，證監(jiān)會曾對這筆并購提出過質(zhì)疑，并購重組委員會以“標的公司盈利能力具有較大不確定性”將此前9億元的收購方案否決。

界面新聞注意到，德景電子在2013年、2014年、2015年前三季度凈利潤分別僅為2093萬元、4358萬元以及2686萬元。但它在重組方案中承諾，2016年、2017年和2018年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于6000萬元、8000萬元和1億元?；蚧诔兄Z凈利潤較高，德景電子的估值也高達9億元，較其1.1億元的凈資產(chǎn)溢價高達8倍。

更值得注意的是，在報告期內(nèi)，德景電子的主營業(yè)務(wù)整機收入下降，且其凈利潤受政府補助和稅收返還的影響較大。

但上市公司仍然堅持推動并購方案。經(jīng)協(xié)商，雙方同意收購價下調(diào)1億元至8億元，同時交易方同意以使用3億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款購買上市公司股票的方式，實現(xiàn)和上市公司的綁定。

然而結(jié)果正如證監(jiān)會所擔(dān)憂的，這筆并購不僅沒能完成業(yè)績承諾，前期累計的巨額商譽也間接導(dǎo)致了公司最終退市的命運。

2019年曾有媒體報道，國美此前上市的三款手機加上一款運行商定制機一共才賣出15萬臺，而且還虧本5000萬元。剛開始標出2699元高價的K1手機，降價2000元至699元依然無人問津。

自2018年以來，國美通訊便陷入連續(xù)虧損，近六年累計虧損超過17億元，自此一蹶不振。其中，2019年巨虧8.51億元，僅計提商譽減值就高達4.42億元。

公司曾解釋稱，主要原因是受到智能手機市場下滑嚴重及金融機構(gòu)收貸影響、應(yīng)收賬款回收緩慢導(dǎo)致德景電子的流動性資金緊張等內(nèi)外因素影響，導(dǎo)致收入較同期下降幅度較大。另一方面，德景電子OEM業(yè)務(wù)上半年因業(yè)務(wù)量不足以彌補成本，出現(xiàn)負值，影響了本期毛利達成。

盡管國美通訊在2020年對最虧錢的自有品牌手機業(yè)務(wù)進行剝離，獲得一定資金注入，但仍然擺脫不了虧損的境地。進入2024年，*ST美訊依舊不見起色，前三季度累計虧損3116萬元，距離財務(wù)退市也僅一步之遙。

上述券商人士對界面新聞表示，“600898歷史演變的核心還是沒走出產(chǎn)業(yè)上的突破，無論是張繼升還是黃光裕，都沒拿出像樣的改變公司的方案。零售行業(yè)的發(fā)展趨勢是逐步走向夕陽產(chǎn)業(yè)，后期國美轉(zhuǎn)型手機制造業(yè)也沒成功，原因在于入局太晚，投入較小，在格局已定的手機市場不具備競爭力?！?/span>

濟南某私募基金經(jīng)理展林則直言，“黃光裕在‘里面’的決策，信息應(yīng)該是受限了，導(dǎo)致誤判了手機行業(yè)。但國美通訊的退市根本上還是與國美零售的衰落有關(guān)，國美這幾年自己經(jīng)營也困難，大股東對上市公司的支持有限，已經(jīng)沒有足夠的能力和資源去救上市公司了?！?/span>

通過國美零售（00493.HK）近年財報可以看出，自2017年以來，公司便陷入連續(xù)虧損，僅2022年一年就虧損近200億元。截至2024年上半年，國美零售7年半的時間里凈虧損超過530億元。在黃光裕出獄后的三年半，國美零售凈虧損超過388億元。

門店數(shù)量方面，截至2024年上半年，國美零售的門店數(shù)量已銳減至565家，相比2021年巔峰時期的4195家減少超過八成。

大勢已去

實際上，在退市新規(guī)之下，*ST美訊長期腳踩5億元市值退市和1元面值退市紅線，黃光裕也曾為保殼展開過一系列“自救”。

去年7月，*ST美訊發(fā)布公告稱，公司收到控股股東關(guān)聯(lián)方國美信科技有限公司（下稱“國美信”）《關(guān)于增持國美通訊股份超過1%的告知函》，國美信自6月12日至6月25日、6月27日至7月4日期間，通過集中競價累計增持公司股份365萬股，占公司總股本的1.28%。

經(jīng)過此番增持，控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司及其一致行動人北京戰(zhàn)圣投資有限公司、關(guān)聯(lián)方國美信合計持有上市公司股份比例從36.32%增加至37.60%。

上述增持計劃在二級市場上的效果立竿見影。自公司股價于6月12日觸及0.83元/股的低點后，連續(xù)五個交易日漲停，暫時回到1元紅線之上。直到11月15日，公司股價觸及2.17元/股的高點，彼時總市值超過6.18億元。

然而，進入2024年12月，公司股價一落千丈，截至停牌前已連續(xù)14個交易日跌停。

“其實去年管理層如果早點更換的話，或許不至于走到退市地步，至少說還有保殼的希望?！币晃唤咏鼑劳ㄓ嵉膬?nèi)部人士對界面新聞表示，股價反映的是公司基本面，即使不觸及市值和面值退市紅線，公司也將面臨財務(wù)退市風(fēng)險，只是早一點或晚一點退的問題，所以去年如果能把經(jīng)營做起來，很多風(fēng)險或許會自動化解。

2024年5月31日，*ST美訊經(jīng)歷人事動蕩，董事長宋林林、董事董曉紅、周明、獨立董事丁俊杰同時提出辭職。與此同時，公司總經(jīng)理宋火紅也因個人原因辭去總經(jīng)理職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

隨后，*ST美訊新任董事長及相關(guān)管理層在6月21日之后上任，但留給他們的時間已經(jīng)不多了。

“三季報出來之后（實現(xiàn)營收816.8萬元），實際上已經(jīng)晚了，相當(dāng)于四季度要把營收做到三個億才能避免財務(wù)類退市風(fēng)險，這顯然是天方夜譚?！鄙鲜鼋咏鼑劳ㄓ嵉膬?nèi)部人士表示，新的管理層意味著新的人脈，可以給公司帶來新的資源，不管是通過重組借殼還是簽下新的訂單，但時間上都已經(jīng)來不及了。

對于*ST美訊來說，瀕臨退市也讓公司陷入惡性循環(huán)。據(jù)悉，一些客戶擔(dān)心公司退市甚至破產(chǎn)，原本定材料只需要預(yù)付30%至40%的資金，如今則要求100%打款，這導(dǎo)致公司很多合作無法再進行下去。

在上述接近國美通訊的內(nèi)部人士看來，做再多的市值管理，也不如把經(jīng)營數(shù)據(jù)搞上去。但凡半年報和三季報好看一些，能透露出保殼成功的預(yù)期，后續(xù)股價也不至于會出現(xiàn)踩踏式的下跌。

另外讓投資者和業(yè)內(nèi)人士頗為疑惑的是，在當(dāng)下并購重組的熱潮中，黃光裕為何沒有選擇“賣殼”，而是眼睜睜地看著當(dāng)年真金白銀拿下的上市公司一步步走向退市。

“600898這個殼是挺干凈的，零售業(yè)務(wù)早就停了，智能制造的規(guī)模也不大，其實完全可以賣掉這個殼，但是黃光裕一直沒出手也很奇怪?！鄙鲜鋈倘耸繉缑嫘侣劚硎?。

另據(jù)知情人士透露，在IPO放緩的大背景下，市場上不乏希望借殼*ST美訊登陸A股的公司，但均未成行?！翱赡苓€是跟黃光裕本人的性格有關(guān)，要么是礙于面子，心里有執(zhí)念，要么就是低于預(yù)期不愿輕易放手，大概還是想靠自己搏一把吧。”

根據(jù)上交所規(guī)定，*ST美訊自1月13日開市起停牌，上市委員會將在公司提出聽證、陳述和申辯的有關(guān)期限屆滿或者聽證程序結(jié)束后15個交易日內(nèi)，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，并作出相應(yīng)的終止上市決定。

截至2024年三季度末，*ST美訊尚有1.37萬戶股東，人均持股1.85萬股。