文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌
編輯丨武麗娟
業(yè)績暴漲、股價(jià)狂飆……火熱的新能源車市曾給鋰電行業(yè)的投資者帶來無限憧憬，各大電池廠、主機(jī)廠紛紛擴(kuò)產(chǎn)，引得不少其他行業(yè)的玩家都來跨界“求富”。然而狂歡背后，形勢已經(jīng)悄然逆轉(zhuǎn)，隨著原材料價(jià)格大跌，割肉離場的玩家比比皆是，就連尚未入場的玩家，也受到了波及。
“電力二次設(shè)備龍頭”中元股份（300018.SZ）就是其中之一。9月14日，公司原實(shí)控人鄧志剛、王永業(yè)等8位一致行動(dòng)人宣布已撤銷之前的表決權(quán)委托，收回公司20.7%股份對應(yīng)的表決權(quán)，由自己行使。
時(shí)間回到一年前，當(dāng)時(shí)鄧志剛等8人曾約定將合計(jì)持有的全部公司股份表決權(quán)委托給洛陽華世，后者實(shí)控人為徐軍紅，是鋰電池負(fù)極材料制備領(lǐng)域的專家。外界普遍認(rèn)為此舉是中元股份對跨界鋰電行業(yè)的嘗試。然而時(shí)隔一年，原實(shí)控人卻想回收表決權(quán)，這也引起了洛陽華世的不滿。洛陽華世在公告中表態(tài)稱，解除委托違反協(xié)議約定，是無效的。
9月15日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求中元股份對表決權(quán)的法律爭議、公司是否存在其他應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)做出解釋。
或受消息面影響，中元股份9月15日單日收跌1.17%，不過9月18日又漲1.01%，目前市值29億元。
這場看似雙贏的交易是如何擱淺的？中元股份新舊實(shí)控人兩方又會迎來怎樣的結(jié)局？
鋰電的故事不好講
2009年，首批28家登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，被稱為“28星宿股”，中元股份便是其中之一。公司主業(yè)本是智能電網(wǎng)，2014年借助投資開拓了醫(yī)療健康領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，至2022年這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)分別占到營收的79.55%和20.45%。
公司近幾年的業(yè)績可以用“不溫不火”來形容，營收增長緩慢，凈利潤起伏不定，股價(jià)則一路下滑，自2015年高點(diǎn)至今跌幅超80%。
在此背景下，適逢新能源汽車市場火爆，于是中元股份開始講起了跨界鋰電的故事。
2022年8月，中元股份拋出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托協(xié)議，約定鄧志剛等5人將上市公司2%股份轉(zhuǎn)讓給洛陽華世，轉(zhuǎn)讓對價(jià)8240.91萬元；同時(shí)鄧志剛等8人將持有的占上市公司總股本20.7%的表決權(quán)委托給洛陽華世。
權(quán)益變動(dòng)后，洛陽華世合計(jì)控制上市公司22.7%股份表決權(quán)，又由于徐軍紅持有洛陽華世66%股份，徐軍紅就成為了中元股份新實(shí)控人。
中元股份還想借此機(jī)會進(jìn)行定增，對象即為洛陽華世對外投資設(shè)立且擔(dān)任事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)洛陽正浩，并借此募資7.72億元，投入到一個(gè)年產(chǎn)20萬噸高性能鋰離子電池負(fù)極材料一體化的項(xiàng)目上。
如果定增順利完成，洛陽正浩直接持有中元股份股份比例將增至23.08%，手握股權(quán)和表決權(quán)的徐軍紅，實(shí)控人的位置也將更加穩(wěn)固。
中元股份反復(fù)強(qiáng)調(diào)，該項(xiàng)目符合國家碳達(dá)峰、碳中和政策，且2022年上半年，無論是新能源汽車市場還是鋰離子電池產(chǎn)業(yè)，都在保持快速增長，下游旺盛需求仍將持續(xù)，市場有持續(xù)增長空間。
不過，市場并沒能朝著中元股份預(yù)計(jì)的方向發(fā)展。早在2022年年底，就曾有業(yè)內(nèi)人士提示鋰電行業(yè)存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。鋰電制造投產(chǎn)周期長，無法在短時(shí)間內(nèi)滿足市場猛增的需求，這會造成市場持續(xù)缺貨，從而刺激更多企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)，久而久之產(chǎn)能過剩不可避免。
今年上半年，行業(yè)更是風(fēng)云突變。下游需求不及預(yù)期導(dǎo)致整個(gè)鋰電產(chǎn)業(yè)鏈庫存高企，電池廠開始去庫存、降產(chǎn)能，傳導(dǎo)至上游后導(dǎo)致碳酸鋰價(jià)格大幅下跌，截至9月18日不足20萬元/噸，而去年曾一度超60萬元/噸。大批工廠因此減產(chǎn)或停產(chǎn)，甚至有公司瀕臨破產(chǎn)。
“今年轉(zhuǎn)變太大了。行業(yè)里很多上市公司的業(yè)績情況表現(xiàn)都不太好，現(xiàn)在競爭壓力這么大，投進(jìn)去光減值可能都不知道有多少。我們公司之前又沒有進(jìn)入過負(fù)極材料行業(yè)，沒做過相關(guān)項(xiàng)目，資源就沒那么豐富?，F(xiàn)在也就頭部公司能站穩(wěn)腳跟，其他的都不好說。”中元股份董秘表示。
剛巧在這個(gè)節(jié)骨眼上，證監(jiān)會又發(fā)布再融資新規(guī)，其中提到要“嚴(yán)格要求上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投向主營業(yè)務(wù)，嚴(yán)限多元化投資”。
而中元股份宣布終止對洛陽正浩定增的公告，恰好是證監(jiān)會新規(guī)發(fā)布后的第二天一早發(fā)出的。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，新規(guī)使得一些計(jì)劃通過定增或收購涉足其他領(lǐng)域或行業(yè)的公司不得不重新考慮其戰(zhàn)略方向。部分公司可能認(rèn)為，多元化投資可為其提供更多的增長機(jī)會和業(yè)務(wù)拓展渠道，但如果過度追求多元化，則可能會分散公司的資源和注意力，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)失去優(yōu)勢，甚至增加經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)壓力。
新老董事長對峙，誰能笑到最后？
潑出去的水，并不是想收就能收的。
9月8日，中元股份原實(shí)控人向洛陽華世發(fā)出解除《表決權(quán)委托協(xié)議》的通知。三天后，洛陽華世回函，表達(dá)了否定的態(tài)度。
而半路殺出的程咬金，更是加劇了局勢的復(fù)雜程度。今年8月18日，在定增項(xiàng)目和表決權(quán)委托尚未發(fā)生重大變化的情況下，徐軍紅提前將自己持有洛陽華世66%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了竇寶成。這意味著，紙面上中元股份的實(shí)控人已經(jīng)由徐軍紅變更為竇寶成。
中元股份據(jù)此表示，當(dāng)初《表決權(quán)委托協(xié)議》讓徐軍紅成為上市公司實(shí)控人的目的已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)，而且徐軍紅作為收購人在18個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓間接持有的上市公司股票及表決權(quán)，涉嫌違法違規(guī)。
具體而言，竇寶成在受讓洛陽華世股權(quán)時(shí)是中元股份董事，構(gòu)成管理層收購，應(yīng)提供資產(chǎn)評估報(bào)告，并經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議、提交股東大會審議，但徐軍紅并沒有履行過這些程序。
洛陽華世則認(rèn)為，《表決權(quán)委托協(xié)議》約定在委托期內(nèi)無條件及不可撤銷；自己沒有違反協(xié)議任何內(nèi)容；如果中元股份原實(shí)控人想單方解除協(xié)議，需要?dú)w還當(dāng)初的8240萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償相應(yīng)損失。
事實(shí)上，表決權(quán)的歸屬、徐軍紅與竇寶成之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也是深交所關(guān)注函中需要中元股份說明的重點(diǎn)。畢竟兩人現(xiàn)在還是公司的董事長和董事，一系列變動(dòng)都可能對上市公司造成影響。
來源：中元股份公告
從中元股份董秘的態(tài)度來看，其認(rèn)為原實(shí)控人撤回表決權(quán)真實(shí)有效，但爭議細(xì)節(jié)，還要看雙方協(xié)商的進(jìn)展?！爸饕撬麄児蓶|之間的事。”
北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全則表示，如果嚴(yán)格按照當(dāng)初協(xié)議，至少委托期限還沒到，而且還約定了不可撤銷這些條件。除非不能實(shí)現(xiàn)合同目的，或者客觀情況發(fā)生重大變化，中元股份才有權(quán)解除授權(quán)。
至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能否返還，則要看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《表決權(quán)委托協(xié)議》間有沒有前提關(guān)系，如果有的話徐軍紅才有權(quán)要求返還。
楊兆全認(rèn)為，中元股份說徐軍紅不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有充分的法律依據(jù)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)給竇寶成確實(shí)涉及管理層收購，但因?yàn)椴粫斐芍性煞莨蓛r(jià)波動(dòng)，不應(yīng)該屬于信息披露范圍。
上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云則表示，管理層收購相關(guān)手續(xù)不完備則是可以撤銷的?！霸谀壳皼]有看到董事會、股東大會審議以及獨(dú)立董事發(fā)表意見的手續(xù)的情況下，個(gè)人覺得原實(shí)控人的主張成立?！?/p>
問題出在錢上？
如果按照律師的觀點(diǎn)推進(jìn)，中元股份目前是否能單方面解除表決權(quán)委托并不明朗，最好的解決方式是雙方協(xié)商解除?？墒请p方在是否應(yīng)歸還8240萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款上又出現(xiàn)了分歧。
有意思的是，徐軍紅在雙方“交戰(zhàn)”前，又用一個(gè)明顯涉及管理層收購的行為“攪局”，這樣的舉動(dòng)似乎對于推進(jìn)中元股份原實(shí)控人一方“還錢”并沒什么幫助。
但徐軍紅在這次中元股份跨界的過程中，又起著舉足輕重的作用。其現(xiàn)年55歲，碩士學(xué)歷，曾在多家科技公司的管理層任職，目前在3家新能源公司有持股。
2018年，徐軍紅以洛陽月星總經(jīng)理的身份，在中國新能源企業(yè)家峰會上發(fā)表了題為《高能量密度石墨負(fù)極開發(fā)與應(yīng)用》的演講。而洛陽月星，則承載了徐軍紅的諸多研究成果，這家公司共有26項(xiàng)有效專利，其中包括23項(xiàng)發(fā)明專利和3項(xiàng)實(shí)用新型專利，只有1項(xiàng)專利的發(fā)明人里沒有徐軍紅的名字。
徐軍紅有技術(shù)，而資本總是擁有擅長挖掘技術(shù)的眼光。洛陽月星早在成立之初，就得到了深圳既濟(jì)投資的入股，而既濟(jì)投資的實(shí)控人是王子新材（002735.SZ）的董事長王進(jìn)軍；后來既濟(jì)投資退股，徐軍紅又迎來了新股東寶祥民科創(chuàng)投，后者背后是河南省煤炭科學(xué)院有限公司。此外，洛陽月星現(xiàn)在除了徐軍紅之外的兩個(gè)股東，也都是私募，其中之一為背景是國資委的國中創(chuàng)投。
此次徐軍紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象竇寶成，也頗有金主的氣息。其目前間接持股50家存續(xù)企業(yè)，旗下資產(chǎn)以地產(chǎn)和能源類公司為主，還是內(nèi)蒙古新圣投資公司的執(zhí)董和總經(jīng)理。如果只看行業(yè)，與鋰電并無直接關(guān)聯(lián)。
而且竇寶成入主洛陽華世的時(shí)間，也恰好是在徐軍紅與中元股份完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前。當(dāng)時(shí)洛陽華世成立還不到1個(gè)月，徐軍紅已經(jīng)與中元股份約定受讓股份價(jià)款全部來源于自有及自籌資金。竇寶成正是在此時(shí)入股，頂替了徐軍紅外另一名股東的位置，占股34%。
來源：愛企查
畢竟股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)8240萬元，幾乎占到了中元股份截至今年上半年末賬上貨幣資金的30%，這樣一筆錢徐軍紅要獨(dú)自承擔(dān)下來有不小的難度。
不過，情況在今年8月發(fā)生變化。當(dāng)定增項(xiàng)目擱淺，中元股份不再尋求跨界，對于徐軍紅個(gè)人來說，繼續(xù)留在上市公司也就失去了意義。
即便如此，徐軍紅趕在8月初將股權(quán)迅速轉(zhuǎn)讓的行為，顯得頗有意味?；蛟S事情的真相，只有等到中元股份回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)才會更加清晰。
值得一提的是，深交所曾在9月15日要求中元股份于9月18日前報(bào)送說明材料并對外披露，然而截至9月18日晚7時(shí)，公司依然尚未給予回復(fù)。
你如何看待中元股份跨界不成反而惹來一身麻煩的案例？評論區(qū)聊聊吧！